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对我国上市公司独立董事制度实施状况的分析及建议
[摘要]自2001年8月16日中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称为《指导意见》)实施到现在已经近两年,为了深入研究上市公司独立董事制度,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,上海上市公司董事会秘书协会和上海金信证券研究所共同开展了上市公司独立董事制度的研究工作。研究主要围绕上市公司独立董事的任职情况、独立董事与监事会的权利义务关系、上市公司推行独立董事制度过程中存在的问题等方面展开。并针对《指导意见》在独立董事基本要求、独立董事代表谁的利益、独立董事的任职资格、独立董事的权力、独立董事的选任程序以及设立董事会专门委员会等方面进行了深入的调查,并提出了可操作的对策建议 。 对我国上市公司独立董事制度实施现状,我们进行了调查。调查采取问卷调查和座谈研讨形式,通过对问卷调查的结果分析和对座谈会意见的汇总,初步勾勒了我国上市公司实施独立董事制度的基本状况。 一、大部分上市公司实施独立董事制度情况较好 在被调查的69家上市公司中,所有公司都建立了独立董事制度,董事数量平均为9.95名,大多数公司的独立董事人数在2-4人之间,独立董事平均为3.07名。独立董事学历较高,九成独立董事具有高级职称。在被调查的上市公司中所有的公司的独立董事都超过了2名,符合《上市公司独立董事制度指引》。截止到5月中旬,有62.32%的上市公司独立董事数量高于或达到董事总数的1/3,还有37.68%的上市公司独立董事数量未达到1/3。 《指导意见》第1条第3款对独立董事人员做出了相应的规定:境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程,聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。在2002年6月30日以前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其实,董事会中需要多少独立董事才可以形成一个有实质监督作用的独立董事群体,目前还没有一个实证性的研究结论。美国法学会《公司治理原则》建议在大型公众公司董事会中,独立董事应占多数；在其他公众公司董事会中至少要有3名独立董事,并认为3名独立董事是在董事会中形成一个有力的批评群体的最低要求。我国目前的标准为三分之一。 调查数据显示,到5月中旬,近三分之二的上市公司独立董事比例已经达标,还有三分之一的上市公司独立董事尚未达到三分之一比例的标准。虽然由于非典意外因素的影响,许多上市公司股东大会延期,这对上市公司增加独立董事人数有一定影响。但是,由此也可以看出,部分上市公司在实施独立董事制度上还是比较被动的。 二、独立董事制度的实施对完善上市公司治理起到了较好的作用 调查发现,虽然上市公司独立董事制度实施时间不长,但独立董事制度对完善我国上市公司治理已起到了较好的促进作用。
