我国独立董事制度存在的问题与解决对策探讨

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我国独立董事制度存在的问题与解决对策探讨

[摘 要] 独立董事制度首创于美国，我国20世纪90年代在政府的大力倡导下快速引进并推广。中国独立董事制度的建立为 中国上市公司规范管理行为、完善公司治理结构取得了很好的作用，但由于制度建立时间短，笔者认为中国独立董事 制度还存在许多需要完善的地方。本文因此提出应完善独立董事选任规则、职权设计等建议。
[关键词] 独立董事；缺陷；完善对策
 
 一、概述
20世纪30年代，独立董事制度首创于美国。到20世纪90年代，这一独特的公司治理制度在美国公司完善“公司治理结构”，防止“内部人”控制，保护投资者利益方面均取得了突出贡献。正因为此，各国竞相效仿学习。 　　20世纪90年代初，中国公司数量迅速增长，我国通过《公司法》对其进行规范，但是由于我国公司的特点和我国《公司法》本身的局限性，我国公司中存在的许多问题得不到更好的解决，如中国特色的“一股独大”、“内部人控制”等问题。据证监会资料显示，2000年我国上市公司80%以上的董事会中“内部人”董事比例达60%，内部人相对控制着80%以上的上市公司。在中国的公司中，大股东蚕食公司利益，损害中小股东合法权益的现象并不鲜见。有鉴于此，学者们开始研究并介绍美国的独立董事制度，希望我国能以此解决中国公司治理中遇到的问题。国家经贸委与中国证监会1999年联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，2001年8月16日中国证监会公布《关于在上市公司建立独立董事制度的制导意见》，上市公司开始全面推行独立董事制度。2002年1月7日，证监会与国家经贸委联合发布《上市公司治理准则》，其中以第三章规定了独立董事制度。这些法律法规的出台意味着独立董事制度得到政府的......