企业兼并案例对我国企业的启示

目 录

内容摘要…………………………………………………………………2

绪论……………………………………………………………………………………3

公司兼并与重组的概念、意义和方式………………………………………3

国外企业兼并案例—美国康卡斯特兼并时代华纳…………………………4

国内企业兼并重组案例—阿里巴巴收购雅虎中国…………………………4

案例分析………………………………………………………………………5

国外兼并案例对我国的启示…………………………………………………6

结语……………………………………………………………………………………7

参考文献………………………………………………………………………………8

内 容 摘 要

在现代社会中，企业为了增强市场竞争力，从而选择通过兼并的方式来进行经济活动。随着企业并购活动的日益频繁，对于兼并来说能否合理合法的运用并购手段来实现企业利益的最大化成为了首要问题。本文通过对经济领域国内外著名的兼并和案例分析，讨论如何能够更好，更有效率的来实践兼并。

企业兼并案例对我国企业的启示

绪论

研究企业的兼并有着非常重要的意义，随着市场经济的发展，企业的经济活动日益频繁，为了能够获得最大化的利益，兼并与重组这样的活动屡见不鲜，但是怎么才能有效的实现企业的兼并与重组呢？首先，我们需要明确的认识到，兼并只是手段，或者说途径。既然是手段，那就必须要在合理合法的情况下来进行。虽然我们都说市场是一双看不见的手，自动调节着企业的行为，但是市场同样需要法律这样有形的手来监管，从而健康的发展。在企业兼并的过程中，企业需要注重合法性，有些企业为了能实现利益的最大化不择手段，抢占市场份额，从而抬高物价，牟取暴利，如果这发生在那些关系到我们日常生活的产品市场，我们的生活将会被严重影响，所以我们需要法律法规来规范，不管是在哪个国家，都会找到相应的限制垄断的规定，（部分行业除外，如各国对军火行业的控制力度不等）或者干脆就由国家垄断。对企业兼并监管的不利往往最后导致垄断的形成，由此可见企业兼并是非常需要在合法的情况下进行的。

本论

一、公司兼并与重组的概念、意义和方式

公司兼并指的是两个或多个公司合并在一起，这些公司通常在法律上享有平等的权力与地位。常这种合并后的新公司会给股东适量新公司的股权来换取他们手中持有的旧公司的股权，从而对股东的权益进行保障。合并前公司的股东同样是新公司股票的持有人，合并前公司的资源可以作为新公司的资源。

 企业兼并的原因有很多种，但是主要原因是为了减少成本开销，这一目的在竞争对手的兼并上表现得更加明显。企业间的兼并还能增加新企业进入市场的困难度，还能通过对附属产品的规范和技术的提高让竞争变得更简单

公司的兼并有许多种形式，一般情况下分为五种：集团化，横向企业兼并，纵向企业兼并，市场拓展兼并，和产品拓展兼并。我们是根据企业兼并后对市场的影响，或者兼并的目的，或者兼并企业间的关系来划分的。

 1. 集团化

 如果兼并的企业之间并不存在任何的关系，例如并不生产相同或相近的产品，我们称这种兼并为集团化的兼并。举个例子，如果一个很有名的运动鞋制造商和一个有名的饮料制造商合并，兼并后的新企业不仅要在运动鞋的市场和别家企业竞争，而且要在饮料市场同别家企业竞争，兼并后的企业所面临的竞争并没有因为兼并而减少。众所周知的一个案例就是迪士尼和美国广播公司的兼并。

 2. 横向企业兼并

如果兼并前的几个公司是竞争者的关系，我们就称这种兼并为横向企业兼并。兼并前公司就基本上在同一个市场里竞争，公司运行操作的方式基本上也都相同，产品或服务也基本相同。横向一体化的兼并一般容易发生在只有几个企业的市场中，因为这样兼并后的新企业能够得到更大的市场份额。如果可口可乐能和百事可乐兼并，这就属于横向一体化的兼并。横向一体化的兼并是建立一个新的，有更大市场竞争力和市场份额的企业。而且因为这种兼并是两个相似公司间的，这就更有利于大规模的生产，从而减少开销。

3. 纵向企业兼并

 纵向的企业兼并通常发生在多个在产品生产链条上不同级的公司之间。这些企业间没有直接竞争，但是它们却在同一条生产链上。如果兼并前的几个公司，其中一个公司是另一个公司的供给者，或者一个公司是另一个公司的客户，我们称这种兼并为纵向兼并。简单来说就是与上下游的企业兼并，比如通用汽车与上游的汽车零配件公司德尔福兼并。

4. 市场拓展兼并

市场拓展兼并发生在企业生产的是同样的商品，但是他们的市场不同。这种兼并主要是为了帮助企业进入更高级的市场，有更多的产品受众，有更大的购买力。其中一个案例就是TCL在2004年实现对汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务的兼并。虽然结果是成立的合资公司TTE和T&A分别达到上亿的年度亏损，但是TCL 的运营平台拓展到全球。

5. 产品拓展兼并

产品拓展的兼并通常发生在几个生产相近产品，并且在同一市场里运营的企业间。这种兼并可以将产品合并分类，从而到达更大的受众群体，这可以使企业得到更多的报酬。

二、 国外企业兼并案例—美国康卡斯特兼并时代华纳

 世界上的大多数国家都对兼并进行了法律规范，因为实力强的企业兼并容易导致市场失衡，从而出现垄断。例如美国在1914年就出台实施了克莱顿法案，这是非常重要的控制兼并的法律。同时，它也是美国以反托拉斯为目标的法律制度的其中一部分。

康卡斯特（Comcast Corporation）是美国最大的因特网供应服务公司，并且还是美国第三大家庭电话服务的供应商，康卡斯特不仅给住户提供相关服务，还向商用顾客提供服务。服务覆盖了美国40个州，另外还有哥伦比亚特区。它也是世界上最大的媒体和通信公司。康卡斯特最近将受伸向了电子销售领域，去年它开始向自己的有线电视用户发售电影和电视节目，结果很成功，在热门动画电影《神偷奶爸2》的销售上甚至超过了苹果iTunes和电商巨头亚马逊（Amazon）。这表明康卡斯特在该领域的力量正变得越来越强大。时代华纳（Time Warner Inc.）截止到20世纪中期，如果用收入来衡量，它曾经是世界上第二大的媒体和娱乐企业集团，同时也是最大的媒体集团。时代华纳曾花费数百万美元在美国第二大城市洛杉矶建设2个区域体育网络，拥有洛杉矶湖人篮球队及洛杉矶道奇棒球队的电视转播全，时代华纳的体育方面想迎泽产可以帮助康卡斯特增加纽约及洛杉矶地区的钢高收入。美国第四大优先系统公司Charter Communications曾出价132.5美元一股，被时代华纳拒绝，就在2014年1月，时代华纳公布了超预期的2013年4季度财务报表，并称在未来三年用户增长将达到100万户。由于受到AT&tT和Verizon等对手的竞争，去年四季度时代华纳损失了21.7万户家庭电视用户。同期康卡斯特增加了4.3万用户。前段时间康卡斯特和时代华纳发表声明表明了兼并意图，康卡斯特以450亿美元拍得了时代华纳，这会促使他们在有线电视的产业中建立一个新的巨头企业，随后有线电视频道的价格会拼命上涨，这是消费者所不愿意看到但是也被逼的不得不买。新成立的公司拥有3300万有线线路，并且也有差不多3300万的的消费者，这意味着消费者丧失了与他们讨价还价的余地，新成立的公司并不缺少客户，因为消费者也无从选择。这项交易将需获得美国两帮通信委员会（FCC）和美国司法部的品准才可以进行，而这些监管机构对于可能损害市场竞争的合并交易从来都不会手下留情。去年美国司法部的反垄断事务负责人比尔波尔对啤酒和航空业中的大型合并交易提出了非议，但这两项交易最终都获得了批准，当时计划进行合并的那些公司做出了多种让步。

三、 国内企业兼并重组案例—阿里巴巴收购雅虎中国

阿里巴巴作为全球企业间点数字商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区，连续五次被《福布斯》选为全球最佳B2B站点之一。雅虎中共是一家全球性的互联网通讯、商务及媒体公司，在全球共有24个网站。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第38位。雅虎先向SEC 提交了收购阿里巴巴股份文件，文件显示，雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软性购得的淘宝股份交换阿里巴巴40%普通股。其中，雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.02亿普通股，另外3.9亿美元将在交易完成默契有条件支付。根据双方达成的协议，雅虎尺子3.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。2005年8月11日，阿里巴巴与雅虎在北京宣布双方已签署合作协议。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元的投资，并且享有雅虎品牌在中国的无限使用权。首先，阿里巴巴公司得到雅虎2.5亿美元的现金投资后马云承诺在2003年淘宝“三年免费”之后，2005年10月再投入10亿人民币，让淘宝继续免费三年。在这次交易完成后，阿里巴巴得到了梦寐以求的搜索技术，可完成打造“五位一体”的完整电子商务链计划：诚信新通商，阿里巴巴有“诚信通”，量化诚信，带来丰厚的收益；在交易市场上，有阿里巴巴和淘宝两大网站，几乎囊括了市场上的所有商品；在支付系统上，抢先推出了“支付宝”，保证了选货交钱一站式服务，方便客户成活，简化复杂的网上交易程序；软件服务上，开发商贸洽谈工具“贸易通”；现在唯一的空缺的地方搜索也由雅虎中国填补了，又领先了市场上的其他商家，抢占了电子商务下一步发展的制高点。

对于雅虎来说，通过这次交易所获得的收益也是高于预期的。雅虎更换了管理团队。并购使雅虎中国的精英团队变为以阿里巴巴的有“神一样的创业者”的马云为首的一个团队，雅虎方面对马云充满信心，期待新的团队能够改变雅虎中国在中国持续低迷的经营状况。此外，雅虎中国的业务也扩展到了前景和“钱景”都十分可观的B2B领域，近年来B2B模式一直占据总体电子商务营业额的80%~90%，并且一直持上升态势。雅虎在进入B2B领域除了能够分享这块大蛋糕之外，同时还能顺应B2B和C2C相融合这一电子商务领域发展的新趋势，雅虎的“一拍”业务将同阿里巴巴的B2B和C2C业务相融合占领更大的市场。

四、 案例分析

从这些案例中，我们不难看出一些共同点。首先，无论是兼并都要在合法的情况下进行。 康卡斯特声称要兼并时代华纳，但是还没有最终达成他们想要的结果，因为美国有法律严格规定要经过反垄断组织的审批才能实现兼并。而雅虎必须向SEC提交收购阿里巴巴的文件才能合法进行股份收购。无论是在国内国外，兼并都有一定的法律规定程序和行为规则。但是在法律规定方面，美国关于企业间合并的规定比我国的规定要详细很多，并且有专门的监管机构。从这方面，我国的制度的确不够健全。

企业合并有风险，其中一个最有可能也显得最为重要的风险就是导致市场失衡。康卡斯特和时代华纳的合并是在同一个行业中的两个公司进行的，所以存在着较大的争议。在结果出来之前，社会上存在着两种声音，支持者和反对者。支持者认为这种兼并是未来发展的必经之路，兼并后康卡斯特能够向社会大众提供更好的服务，所以其他的那些竞争者们只能相应提高他们服务或产品的水平，或者转向攻克或提供某一种具体的服务，最终受益的还是消费者。另外，康卡斯特和时代华纳服务的是不同的地区，市场并不存在大面积的覆盖，并且康卡斯特也保证了兼并后绝对不会覆盖，所以支持者认为这对原本的市场竞争并没有影响。反对者大多数认为康卡斯特和时代华纳在他们的行业里是世界上最大的两个公司，他们的兼并一定会导致垄断的产生。不同的在反对的声音中，最主要的无非是合并后康卡斯特的企业规模太大，这样就有一定的能力去不公平对待消费者。就在企业的大小是如何影响他们讨价还价的能力的问题上的研究是不太乐观的，的确，我们没有一个准确的经济理论来解释为什么规模大的分销商比规模小的分销商能够拿到更低的交易价格，而对此说法存在质疑的一个主要原因我想是虽然供应商需要依靠分销商同消费者之间建立联系，但分销商也需要供应商的产品卖给消费者从而从中赚取利润，仅仅是在规模上得变化并不足以对市场需求有影响。另外，规模较大的企业能从成本上入手，降低制造成本，这使价格对于他们来说更有变动的余地，这无疑使大规模企业更有周旋的余地，另外，低成本可能会吸引到更多长期并且都是大单的合作伙伴，相较于小规模的企业，这种地位上的不平等使他们更容易获得长期合作的合同。康卡斯特如果要兼并时代华纳，这无疑会导致市场失衡，慢慢转变为垄断市场，服务的价格会随之上升，消费者丧失了自由选择有线付费电视供应商的权利，市场的竞争力也逐渐消弱，所有的这些都是兼并带来的后果，这都将影响人们日常的生活。虽然康卡斯特公司说他们的服务不会重复覆盖的地区，但是从整个产业市场的角度上来说，这次兼并一定会影响到他们的竞争对手，竞争对手可能不得不退出市场。而完美的市场是需要竞争的，这样才能平衡价格和质量间的关系，并且这样才能给消费者最好的服务，这次的兼并可能就会打破整个行业的平衡。

阿里巴巴收购雅虎中国则不同，虽然阿里巴巴和雅虎中国都处于互联网这个行业的范畴，但是这两个公司的业务不同，客户群也很手啊重叠，所以他们的合并并不像康卡斯特和时代华纳的合并。2005年，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时得到雅虎10亿美元的投资，雅虎置换阿里巴巴集团40%的股份。而在2012年9月，阿里巴巴集团耗资76亿美元从雅虎首重收回了21%的股份。有人认为这是马云在收购整合上留下的败笔，因为当马云收回21%阿里巴巴的股份的时候，自己受伤的雅虎中国已经完全变成了一个毫无用处的东西，甚至需要阿里巴巴花钱供养。对此，马云表示说：“收购雅虎中国，真正的原因是因为阿里巴巴看到，今后的电子商务绝对离不开搜索引擎，希望和雅虎的合作能给电子商务注入新的额概念和活力。我们将创造真正在全世界都是很伟大的公司。”根据上文所提到的，我们不难知道康卡斯特与时代华纳的合并是横向合并，而阿里巴巴与雅虎中国企业间的合并是纵向合并。通过对合并后市场状况的分析我们也能了解到横向合并比较容易形成市场垄断，而纵向合并则更有益于壮大企业本身，促进企业的集团化。

五、国外兼并案例对我国的启示

 国外兼并的案例对我国的其实可以分为两部分，一是大环境的规范方面，另一方面是我国企业可以吸取的经验。

既然企业的兼并需要在合法的情况下进行，首先我们要做到有法可依，世界上大多数国家都有反托拉斯发，从法律的层面上限制是最直接也是最明确的方法，这其中包括很多，比如说从法律上禁止竞争者联合起来控制价格，实行商业抵制和划分市场势力范围。法律不仅仅要规定反对垄断的规定，另外，我们可以以行政手段来控制企业的兼并，比方说像美国一样，首先由有兼并意向的企业提出请求，在经过专业机构的评估后，确保不会发生垄断的情况下可以进行兼并，这也是宏观调控之所以重要的一个因素。而这些专业的评估机构可以采用国际上都认可的一些理论作为理论依据，比如赫芬德尔-赫希曼指数（简称HHI指数），而美国正是运用这以理论计算市场集中度。司法部根据市场HHI指数以及变化后的HHI指数来做出决定，得到批准。除此之外，应该创立信息公开，反欺诈，反内幕交易的规制，上市公司的兼并应该在公正公开的情况下进行。

我国至今没有一部系统完整的企业兼并法，没有统一，规范的产权交易市场，没有企业兼并监控机构，没有合理的判断标准和制裁方式，所以我们要从这些方面入手，立法机关草拟全面的企业兼并的法律法规，仅仅是《公司法》远远是不够完整的，建立完整的企业兼并体系，明确步骤。

其次，我们从企业的角度出发，兼并是商业活动，这就意味着有成本，时间，金钱，人力，况且可能开始有各种各样的问题发生，要具备解决潜在问题的能力，所以，兼并并不是短期内能完成的项目，所以从开始我们需要清楚的了解到为什么要兼并，企业这么做是想达到什么样的目的。正确选择目标企业，关系到并购成本的高低、并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。任何商业活动都希望以最小的成本获取最大的收益，所以对目标企业的评估是企业并购过程中的核心问题，比方说对企业资产、潜力的评估，或者对合并后市场发展动向的预计。康卡斯特和阿里巴巴都明确自己合并的目的，康卡斯特为了获得更大的市场份额，扩大自己在全美的影响力，从而获取更多利益；而阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索殷勤的核心技术，而在国内现有市场上，有搜索引擎的时谷歌、百度和雅虎，与谷歌强大的资源数据库和百度在中国市场的领先地位相比，雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场策略更符合阿里巴巴的要求。另外，在兼并的过程中，我们需要衡量企业文化是不是相互呼应的，就像商业的组合一样，企业文化的组合也是非常重要的，如果企业文化有不能融合的地方，可能会直接导致兼并的失败，或者企业整个崩盘，企业文化是企业的灵魂，对企业价值的衡量也不应该仅仅包括商业价值，还应该囊括企业文化价值。对于康卡斯特而言，由于美国的有线电视行业实现了产业标准化，所以合并后并不需要担心两个公司技术上有无法融合的情况，而阿里巴巴和雅虎中国更是各取所需，阿里巴巴需要搜索殷勤，雅虎中国力图摆脱在中国搜索引擎市场的“千年老二”地位，两者在市场定位和策略方面一拍即合，促成了这次收购。

由于并购企业双方的静音策略，上午流程，组织结构，人力资源政策，技术等方面存在差距，企业文化的融合成为决定并购企业能否成功的关键因素之一。虽然上文中提到的康卡斯特和时代华纳的合并并没有双方企业技术上的冲突是因为在美国该行业技术都规范化了，但是大多数时候，企业的合并伴随着技术上的冲突，而在我看来，被兼并企业的技术保留最有效的方法就是对技术人员进行培训，新企业可以通过被兼并企业的技术人员向新企业技术人员授课这种方式最完整的保留技术，另外在开展培训的同时加强双方技术人员多方面的交流与合作，交流讨论也有利于学习现存技术的优点，发现现存技术的不足，从而有利于开发新技术。而企业文化的整合也是兼并后新企业面临的问题，，处理文化差异可以从以下几方面着手：（1）沟通。沟通是所有方法的重中之重，沟通行动越早越好，不必担心会有沟通过度的情形产生，因为由于双方企业可能由于文化的不同而在日常运行中有不同的习惯，为了不必要的冲突或误会，沟通显的尤为重要。（2）成立整合小组，包括双方高级管理人员，拟定沟通计划及如果造成冲突的解决办法。（3）尽量让员工有参与感和存在感。新企业需要向员工传达一个每个人的工作岗位都非常重要，并且使员工感受到当改变发生在你身上时是一种威胁，但也可能是一种机会。企业的文化不仅仅是决策层决定的，很大一部分都是靠员工的努力在创造。如果员工能很快适应新环境，那么企业就化阻力为助力，企业文化的冲突也会大大降低。

在并购是有风险的，并不是所有的合并都能够成功，企业需要在并购中强化风险意识，正式并购活动不能达到预先设定的目标的可能性，以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。康卡斯特已经在宣布与时代华纳合并的意向之前投入了大量的人力物力进行市场分析，与有关人员交涉，通过社会媒体造势，他们同样面临着一些不确定因素，如果最终他们的合并方案没有通过监管机构的准许，这就意味着他们合并行动的失败，而之前的投资也会付诸东流。而对于阿里巴巴而言，事情也不是平平稳稳一帆风顺的。一方面，阿里巴巴换出股份的比例过大，在换股的过程中，雅虎得到了相对的控股权。尽管阿里巴巴声称不会有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴的普通股的比例还着实让人担心，如果阿里巴巴经营没有达到预期效果，这些股份可能无法回收，所以在此过程中阿里巴巴的决策人员也并不是信心满满的，甚至有人说，两年后雅虎会收购阿里巴巴。另外，阿里巴巴和雅虎是两个品牌，有各自的企业文化和形象，如果没有很好融合，可能会给合并后的实际运作带来困难，产生事半功倍的效果，所以企业在合并后也要注意企业文化的融合和打造更响亮的新品牌，更准确的市场定位。

结语

我们都能认识到兼并能够有效帮助企业实现更长远的目标，但是关键在于怎样用有限的资源使利益最大化，企业的合并并不是立刻能看见成效的活动，前前后后都需要大量的工作，所以企业合并是一个漫长的过程，但是如果达到了预期目标，其带来的收益也是长期的。

参 考 文 献

蔡建民，徐强毅，“企业并购的财务分析”，《上海会计，》2001

陈章正，《企业在并购中的财务研究》，财政研究，2006

金泽，“美国有线电视行业世纪并购：Comcast 452亿美元收购时代华纳有线”，华尔街见闻，2013

企业并购案例

殷醒民，《企业诟病的金融经济学解释》，上海财经大学出版社1999

张新，《中国经济增长和价值创造》，上午印书馆，2003

新浪科技，《雅虎阿里巴巴收购案追踪》，新浪科技时代，2005

Caves, R. “Mergers, Takeovers, and Economic Efficiency,” International Journal of Industrial Organization, 1997

Hayley Tsukayama, “Comcast, Time Warner to merge: What Happens to My Service”, Washington Post, 2013

Jensen, M.C. “Agency costs of Free Cash Flow, Corporate Finance and Takeovers,” American Economics Review, 1986

Marten Van Tartwijk, “Philips Plans to Split Into Two Companies”, The Wall Street Journal, 2014

Matt Steinglass “Philips Restructuring Starts to Pay Off”, FT, 2012