公司治理结构与会计信息质量有关问题探讨

一．概述：本文探讨的内容和论点

二．引入相关概念

公司治理结构的概念

会计信息质量的概念

公司治理结构与会计信息质量的关联及相互影响

运用部分上市公司案例来说明我国公司治理结构与会计信息质量的现状及原因

案例分析

解析内部及外部因素

（三）提高公司治理结构和会计质量的重要性和紧迫性。

四．针对现状提出优化公司结构提高会计质量的相关建议

五．引用相关资料说明

内 容 摘 要

公司治理结构的优化是保证会计信息质量的基础。完善公司治理结构来提高会计信息质量已成为上市公司股东、投资者、债权人等相关利益者非常关心的问题。本文分析公司治理结构如何对会计信息产生影响，并利用相关实例研究现阶段我国公司治理结构的现状及对社会产生的影响，并提出相关改革方向和建议。

公司治理结构与会计信息质量有关问题探讨

摘要：公司治理结构的优化是保证会计信息质量的基础。完善公司治理结构来提高会计信息质量已成为上市公司股东、投资者、债权人等相关利益者非常关心的问题。本文分析公司治理结构如何对会计信息产生影响，现阶段我国公司治理结构的现状及对社会产生的影响，并提出相关改革方向和建议。

一 公司治理结构和会计信息质量概念引入

（一）什么是公司治理结构

 公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性，从而最终维护公司各方面的利益。公司治理结构分为内部治理结构和外部治理结构两个方面，要解决的问题就是在公平和效率的前提下，对各相关利益主体的权、责、利进行相互制衡的一种制度安排问题。市场环境的健全与否直接影响着公司治理结构。以外部市场导向型的治理结构与内部监控型的治理结构，通过相关的利益者，从而对会计信息质量产生影响。　公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构两部分。内部治理结构是指由股东会、董事会、监事会和经理层等形成的相互制衡和监督体系。完善内部公司治理结构在于明确划分股东会、董事会、监事会和经理层各自的权力、责任和利益，形成四者之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。内部治理结构一方面保证股东利用公司披露的会计信息对公司经理层进行约束和激励，另一方面又保证经理层向股东会、董事会、监事会和外界披露系统、及时、准确的会计信息。而外部治理结构，是指通过竞争的外部市场，即:资本市场、经理人市场、产品市场等和管理体制对管理行为实施约束的控制制度。

在最宽广的层面，公司治理包含了规则、关系、制度和程序，都在这个框架之内由信托当局在公司中行使和控制。恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系包括了所有相关人士之间的关系，最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和投资者。制度和程序则要应付一些事态譬如当局、工作指标、保证机制、报告要求和责任的相关人群。

 （二）什么是会计信息质量的概念 

 何谓会计信息质量?从不同的角度考察,可得出不同的定义，根据著名的质量管理专家朱兰从用户使用角度的定义，会计信息质量应是其满足需求者的程度；根据另一位质量管理专家克劳斯比从生产者角度的定义，会计信息的质量应是会计信息产品符合会计准则(制度)规定要求的程度，会计信息质量应是会计信息满足明确和隐含需要能力的特征总和，这一定义较为宽泛，包括了会计信息实用性和符合性的全部内涵，那么，会计信息质量的高低就可以根据会计信息所具备的质量特征能否满足人们的需要及其满足的程度来衡量。许多国家和组织都着手研究会计信息的质量问题，加拿大特许会计师协会提出了四项主要质量：可理解性、相关性、可靠性和可比性，英国会计准则委员会将会计信息质量分成三部分：第一部分是与报表内容有关的质量，包括了相关性和可靠性；第二部分是与报表表述有关的质量，包括了可比性和可理解性；第三部分是对信息质量的约束，包括了及时性及效益大于成本等。目前，美国学术界又转而研究会计信息的另一个重要质量特征：透明度。

二 公司治理结构与会计信息质量的关联及相互影响 

（一）公司内部治理结构对会计信息质量的影响

 内部治理结构是公司治理的主体，它一方面利用企业管理当局披露的会计信息对企业管理者进行约束和激励，将股东会从形式转变为实质性的控制，形成股东会监控董事会、董事会监控经理层的格局，提高决策效率和监控能力;另一方面因为内部控制的特殊地位，它保障了会计系统向股东大会、董事会、监事会以及外界提供系统、及时、准确的会计信息。内部治理结构对会计信息质量的影响体现在股权结构、董事会以及经理层这三个方面。

 股权结构是公司治理结构的重要组成部分，被视为公司治理结构的产权基础，有两层含义:一是股权构成，即国家股、法人股及社会公众股股东的持股比例;二是股权集中度，即前五大股东的持股比例。股权结构根据各股东持股比例与股权集中度，分为高度集中型、高度分散型和适度分散型。适度集中的股权结构相互制衡，又不失市场监督效率，有利于在经理人员经营不佳的情况下迅速更换，保护中小股东的利益。合理的股权结构不仅可以优化公司治理机制，而且能够对公司治理各权力制衡主体的行为实行有效的约束和监督，提高公司治理的整体效率。

 同时，高质量的会计信息对股东行使决策权有着重要意义。股东大会是公司的最高权力机构，对公司诸如选举和更换董事、注册资本的增减、公司合并、分立、解散和清算等事项做出决定，股东大会及股东权充分体现了所有者地位及对公司的控制权。在所有权和经营控制权相分离的上市公司，大股东主要通过股东大会达到直接控制公司的目的。但是股东权的行使必须以掌握充分可靠的信息，尤其是会计信息。只有全面了解公司的经营和财务状况、准确预计公司的未来前景、掌握决策相关的信息，才能在股东大会上对公司的重大事项正确行使表决权，避免决策失败。

 董事会作为所有权代理人，联系着公司的管理者和所有者，处于公司治理的核心，监督公司的战略和业绩，并在规划和政策制定方面充当管理层的源泉。完善公司治理是提高会计信息质量的关键，而完善公司治理的一个重要内容就是加强董事会的职能。从表面看，公司董事和董事会普遍代表着公司全部的所有者，掌握着如任命经理、合并收购、重大投资等一系列重大的公司控制权;但从实际情况看，各国董事会都或多或少地存在着空壳化的问题:一方面，当公司内部的控股股东在公司治理结构中具有绝对控制地位时，公司大多数董事听命于内部股东，越来越多地扮演了大股东代言人的角色;另一方面，当出现内部人控制时，公司主要控制权掌握在经理阶层手中时，公司董事将受制于公司经理层而不能有效代表全体所有者的利益。董事会作为所有者(股东)和经营者(经理)间的重要枢纽，必须保证相对独立于公司控股股东与内部经理层。如果董事会不具有一定的独立性，则形同虚设，失去了治理结构制衡机制的应有作用。

 在公司内部治理结构中，股东及股东大会与董事会之间，董事会与高级经理层之间存在着性质不同的关系，这是两个不同层次的代理关系。第一层次是股东大会和董事会之间的信任托管关系。在公司内部治理结构中，董事是股东的受托人，承担受托责任，这种关系是一种信托责任关系，理论上没有利益激励机制。第二层次则是董事会与公司经理人员之间的委托代理关系，经理人员作为公司的运作中心，直接管理着公司，控制着上市公司的信息系统尤其是会计信息系统的运行，因而有着得天独厚的信息优势，所以当现实情况与契约存在冲突时，管理者有选择会计政策调节盈余以满足自身利益需要的主观动机。在公司治理结构完善的情况下，内部监控机制能够有效的对管理者进行监督和制约，从而强制管理层提高会计信息的透明度和真实性;相反的，当公司治理结构不完善时，在内部人控制的情况下，由于信息不对称所引起的经营者“偷懒”动机会带来“道德风险”问题和“逆向选择”行为，即经营者会操纵会计信息的生长过程甚至提供虚假信息，从而导致会计信息失真。

（二）公司外部治理结构对会计信息质量的影响

 公司的有效运行和科学决策同时需要一系列通过市场和政府监管来发挥作用的外部治理机制。

 1.政府监管对会计信息质量的影响

 政府相关部门通过制定并实施监管制度，对违规行为进行处罚，继而根据环境变化改进监管制度等一系列有机结合的程序，使得政府治理机制有效发挥作用。

 政府虽然在宏观调控和规范市场经济秩序方面有着不可替代的作用，但是，会计信息失真直接危害的并非是政府官员自身的利益，他们对会计信息质量的关心，主要是出于工作职责的需要，由于制度原因，政府部门以及官员出于自利动机，会鼓励或者默许企业提供虚假的会计信息。这样，政府部门在宏观经济管理中不可能真正完全对会计信息有效监督。

 其次，上市公司的国有股权由于没有人格化的组织或个人代为行使所有者职能，造成国有股权虚设，尽管国有资产管理部门、监事会等代表国家对国有资产的保值和增值状况实施监管，但由于他们既不是国有资产的所有者，又不拥有剩余索取权，所以缺乏对管理者有效监督的根本利益机制和动机机制，导致其对会计信息的监督不足。

 最后，证监会、财政部对会计信息的需求是相互矛盾的。作为会计信息市场的监管者，他们希望资本市场不出现任何危机和事故，尽量避免财务舞弊案的发生，因而，他们不希望公司提供虚假的会计信息。但是作为政府的职能部门，他们又肩负着贯彻执行中央政府方针政策的职责，二者在履行政府职能、扶持国有大中型企业的角色中，如果没有必要的约束和限制机制，他们可以完全不关注会计信息是否造假，而是将主要精力集中在如何更好地履行中央政府宏观政策的需要。而当前证券市场上流行的“包装上市”，也表明二者没有起到过滤虚假会计信息的作用。所以，由于财政部、证监会的多重角色和相互矛盾的需求决定了他们无法有效地行使监管职责。

 2.资本市场对会计信息质量的影响

 规范的资本市场可以为现代公司治理提供外部环境和外部条件，为投资者让渡资本经营管理权提供安全和规范的场所。投资者利用并通过资本市场行使其对经营管理者的最终表决权，如通过“用脚投票”来约束公司经理人员，制约“内部人控制”，进而促使公司治理得以正常运行和巩固。接管是资本市场竞争的主要形式，是监管和筛选不合格管理者的根本手段。所谓接管，就是通过收购股份或征集投票代理权取得对公司的控制权，达到接管和更换不良管理层的目的。接管市场的作用原理是当管理者滥用职权或不能成功地治理公司导致公司业绩或形象恶化时，股东会抛售或寻找机会转让股票，从而造成股价的下跌，公司从证券市场上融资的成本将会提高，这时潜在的接管者通过收购目标公司股票或征集其他股东的投票代理权来接管目标公司的控制权，并重构公司治理结构，整顿公司业务。一旦发生接管，被接管公司股权结构将会发生根本性的变化，进而影响到董事会，同时也会撤换部分的经理人员。可见，接管市场的存在及有效运行对不良管理者来说是一个具有持续性的外部威胁。如果上市公司缺乏这种被接管或兼并的压力，其管理层的努力程度将减少，与此同时，上市公司会计信息造假的成本也会随之降低，其结果就是增加了管理层进行会计信息造假行为的机会。

 三 案例分析

云南省绿大地生物科技股份有限公司（002200.SZ，下称“绿大地”）被称为信誉度最差的A股上市公司，成立于1996 年，上市前每股净资产4.43元，于2007年12月21日在深圳证券交易所挂牌上市，发行价16.49元，以绿化工程和苗木销售为主营业务，是云南省最大的特色苗木生产企业。它是国内绿化行业第一家上市公司，号称园林行业上市第一股，其复权后股价曾一路飙升到81.05元。股价的一路飙升却无法掩盖已暴露出的问题。自2007年底挂牌以来，绿大地历经三任财务总监、三次更换审计事务所；2009年10月至2010年4月间曾五度反复变更业绩预报、快报；2010年3月因涉嫌信息披露违规被立案稽查。证监会发现该公司存在涉嫌“虚增资产、虚增收入、虚增利润”等多项违法违规行为，加上被证监会立案调查、2011 年3 月17 日，绿大地创始人兼董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被捕，何学葵持有的股份被公安机关依法冻结，自此股价一路下跌，半年多跌幅超过75%。绿大地的轰然倒塌，引发我们很多思考。

（一）控制环境

控制环境决定了企业的基调，直接影响企业员工的控制意识。控制环境提供了内部控制的基本规则和构架，是其他四要素的基础。控制环境包括员工的诚信度、职业道德和才能；管理哲学和经营风格；权责分配方法、人事政策；董事会的经营重点和目标等。

上市3年中，公司高管三套班子全部经历大规模换血。上市时九名董事加独立董事，除董事长外现在仅剩两人；三名监事则全部换为新面孔；当年参与上市运作的多位高管早已各奔东西，昔日的副总半数被换过；公司财务总监已经换过两任。这在A股上市公司中，也属于极其罕有的现象。唯一没有更换、也很难被更换掉的恐怕就是那位董事长了。绿大地董事长何学葵以实际行动向我们讲述了卖花女变身女企业家的励志故事。自幼家境贫寒的她，凭着对美好未来的憧憬和对理想的执著，从云南大理阿邑寨的边远山村走到了省城昆明，从一无所有到身价过亿，坚强独立的个性是她成功的基础。人格上的断层发展与其事业的巨大成功形成了不和谐，扭曲了支撑其成功的独立性人格，表现为自我意识的膨胀、性格相对孤僻、做事独断专行，带有浓厚的“江湖匪气”，一股独大，个人独断专行。这样的人格特征和管理风格，也难怪她敢在2009 年公司年度业绩五次变脸，2007 年上市以来三次变更审计机构，这等于是公开告示绿大地存在严重的财务问题。

（二） 风险评估

每个企业都面临诸多来自内部和外部的有待评估的风险。管理层如果能及时识别风险并采取相应的措施则有利于企业的持续经营和竞争力的增强。

2010 年绿大地的业务结构发生了较重大的变化，公司的业务重心由原来以绿化苗木生产为主、绿化工程设计和施工为辅，调整为在稳定现有苗木生产经营的基础上，大力拓展绿化工程业务。这一经营理念的转变是基于公司对农业行业风险性的评估，因为苗木生产一般都会受到自然灾害的影响。但这一经营理念的转变似乎来得太迟，对绿大地而言，旱灾于2008 年7 月就开始了，12 月明显加重；严重干旱天气又从2009 年下半年持续至2010 年一季度，对公司的绿化苗木业

务产生了不利影响。虽然公司的绿化工程业务发展较为迅速，在一定程度上抵御了异常天气给公司生产经营带来的不利影响，但绿化工程项目在执行过程中，主要依靠资金来推动订单的增长。由于需要公司大量垫付资金，而客户拖延支付货款或付款能力又欠佳，导致应收账款发生坏账损失的风险加大。

（三）控制活动

控制活动指那些有助于管理层决策顺利实施的政策和程序。

以典型的实物控制活动为例，绿大地确定的内部控制重点是采购与存货管理。可事件爆发的原因正是由于公司存货的增加导致流动资金短缺。绿大地的有关资料显示，2004 至2006 年存货金额逐年增加，截至2007 年6 月底，存货金额占流动资金总额的比例达67.74%。存货积压造成了资金流的短缺，加上农产品自身的质量容易受到天气的影响，需要合理计提减值准备，因此公司在2009 年亏损达1.51 亿元，说明公司没能对存货进行有效的管理和控制。

（四）信息与沟通

公允的信息必须被确认、捕获并以一定形式及时传递，以便员工履行职责。信息系统产出涵盖经营、财务和遵循性信息的报告，以助于经营和控制企业。信息系统不仅处理内部产生的信息，还包括与企业经营决策和对外报告相关的外部事件、行为和条件等。

2010年1月0到2010年12月，绿大地接连地在公布业绩预增以及公司获得重大合同。之所以出现频繁的更正和信息披露滞后，第一，反映出企业对自身和投资者的一种不负责任的态度；第二，管理层整体的管理水平还是比较偏低的，即使通过一些技术一些明显的瑕疵就能给消除了，可是它连这点都没有做到。没有与投资者做到有效的沟通。

（五） 内部监督

内部控制系统需要被监控，即对该系统有效性进行评估的全过程。随着股权集中度的不断提高，它的绩效提高的同时，也会形成利益输送。现在很多中国的

上市公司，包括民营上市公司中，像绿大地，在外部独立董事行使独董的权利方面，是非常弱的，应当提高外部独立董事对于公司决策权的投票权的权重。此外，还应该强化监事会功能、完善公司内部会计审计体系，充分发挥公司董事会审计委员会、监事会、独立董事、内审部门对管理层的监督作用，使公司各部门相互牵制，形成制度保障。

 四、如何优化公司治理结构以提高会计信息质量

 (一)优化股权结构

 股权结构是公司治理结构中极其重要的一环，影响着一国公司治理结构模式的选择，从美国、德国的经验我们可以发现，尽管两国的股权结构存在着很大的差别，但都非常重视股权结构的完善，并采取了一系列的措施，例如:发展机构投资者、交叉持股等，这些改革思路都值得我国借鉴和学习。通过前面对我国上市公司治理结构和会计信息质量关系的研究，可以发现，高度集中的股权特别是过高的国有股比例对提高会计信息质量产生了非常不利的影响，笔者建议从以下两方面来解决这一问题，即降低国有股比例和发展机构投资者。

 (二)建立独立董事制度

 独立董事制度的引人主要是为了防止上市公司的大股东滥用控股权，完善董事会的职权结构，改善内部董事比例过高的现象，增强董事会的公正性和透明度，促进上市公司治理结构的完善和会计信息质量的提高。设立独立董事，可减少内部人的比例，抑制内部人的行为，理顺股东与董事、董事与经理之间的委托代理关系，从而提升董事的代理能力，有效地提高上市公司会计信息质量。此外，高层次的专业会计人士进人董事会必然会对公司决策的基础以及对外披露会计信息的质量产生一定的积极影响。独立董事制度在我国的推行得到了上市公司的认同，在上市公司得到了全面实施，对于我国上市公司会计信息质量的改善、公司治理水平的提高以及中小投资者权益的保护已经起到了一定的作用。但我国的独立董事制度还不够健全，尚缺乏法律保障，在独立董事的激励与约束机制等方面仍需进一步改善。

 (三)改善资本市场

 规范和完善资本市场可以关注以下几个方面:首先，规范市场主体的行为。资本市场由三个方面的主体构成，一是资本的提供者即投资者;二是资本的需求者即筹资方，以各类企业为主;三是为交易活动提供服务的中介组织。目前存在于投资者方面的最大问题是个人投资者为主，机构投资者发展不足，必须积极培育机构投资者;在筹资者方面，必须严把进人关，提高进人证券市场的上市公司的质量;在中介组织方面，目前问题较严重的是会计师事务所。其次，提高证券市场的流动性。只有当证券市场能够实现股价可以反映公司治理效率低下的不良信息，并且敌意接管者能通过证券市场达到控制上市公司的目的时，才能形成资本市场的竞争机制。由于这种竞争机制，经理人员将时刻感受到敌意接管者的接管威胁，因此必须努力工作，不断提高公司管理的水平和自身的素质和能力。最后，转变资本市场的监管方式。我国资本市场目前存在的严重问题是政府监管与市场机制的严重错位。该由政府严管的(如保证信息真实、交易公平等)，政府没有管好;而应由市场机制发挥作用的事项(如企业发行债券)等，则管得过死。因此，必须转变资本市场的监管方式，在市场机制能够发挥作用的地方(如发行债券、企业并购等方面)着重于规则的制定，而不介入具体行为。

 (四)改善经理人市场

 经理人市场是一个以人力资源为交易对象的特殊市场，是现代企业制度下对经理以及其他高层管理人员的经营行为强有力的外部约束，是现代公司控制代理成本和代理风险的主要应用的手段之一。外部治理结构必须发挥经理人市场对管理者的约束作用。完善经理人市场的竞争机制可以考虑以下两个方面:一是加速经理的职业化步伐。建立经理人市场的前提是经理职业化，推进经理职业化的主要措施有建立健全经理人员职业档案制度，其能有效记录经理人员的优秀或不良业绩，极大地影响经理人市场对经理人员的评价和需求，激发经理人员努力工作的内在动机和热情;成立人力资源评估咨询机构以及建立一套经理人才评估制度，资质评价中心的建设要力求权威性与科学性，并运用高水准的评价技术评价。二是建立全国统一的经理人才市场。由资本市场和产品市场的经验表明，建立全国统一的市场才能适应市场经济发展的要求。为此，一方面要彻底打破人才的部门所有制和地区所有制，建立真正的经理人才流动机制;另一方面要建立专业化的经理职业介绍网络和中介机构，为经理人市场的供需双方服务。

 (五)完善法律法规体系

完善的法律法规体系是市场经济正常有序运行的重要保障，也是约束上市公司和经理人员行为的强有力的规范。一些经验研究表明，法律制度对于公司内部治理结构的构建方式具有效应。周小川曾指出:“法律、规章和会计制度是证券市场的基础建设，会计准则和法人治理是对上市公司的基本要求”、“会计准则是上市公司重要的基础性部分。”上市公司的监管部门、财务会计准则的主管部门和企业界应进一步加强合作，加快推进会计制度的国际化与规范化;进一步完善会计准则与会计制度，通过各种层次的会计制度及规则的约束，尽可能减少会计核算“弹性”，力求做到在实务操作中有章可循，有理可依。根据企业会计制度的规定，企业有较大的会计政策选择权，因此，政府在制定会计政策的过程中，应通过一定的监督机制和措施尽可能防止企业钻空子的行为，防止利用会计政策进行财务做假。同时在国家立法机关设置相应的会计或财务立法机关、工作组等，专门负责研究会计信息质量的立法工作，并进一步理顺立法机关与行政管理机关的关系，使会计法规更加科学，从而提高会计法规的质量和权威性。

 公司治理结构与会计信息，一直是建设及完善中国特色社会主义市场经济体制改革和国企改革中两个值得注意的问题，两者之间有密切的联系。提高公司治理结构，提高会计信息的准确性，完善企业管理机制，增加企业的国际竞争力，同时也是我们构建和谐经济市场的重中之重。

参 考 文 献

[1] 吴敬琏，《现代公司与企业改革》天津人民出版社，1994

[2]黄国祥，《从加强财务会计监管方面提高会计信息质量的探讨》财经界，2009,10 

[3]董启元，《惨绿中的“绿大地”》，《上海企业》，2011-07

[4] 李涛，《从绿大地事件看上市公司监管》，《财会研究》，2012年第6期

[5]张博亚，《绿大地内部控制方面存在的问题及完善》，《财务与会计》，2011-09