我国上市公司关联方交易披露分析

 我国上市公司关联方交易披露分析
[摘 要]在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常经营活动中。由于我国上市公司大部分都是由国有企业改制而成，使得大多数公司的上市选择了“主体上市、原企业改造为母公司”的模式，这种“剥离”上市的方式使上市公司与生俱来地和集团公司之间存在着千丝万缕的关系。由此，上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易，不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果，而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制。现阶段，我国上市公司关联方交易披露透明度较低，依然存在着披露不充分不及时不完整等问题，部分公司甚至利用关联方交易制造虚假利润，转移亏损等，因此分析上市公司关联方交易存在的问题及如何规范其披露具有很强的现实意义。 本文在对相关文献和法规准则回顾的基础上，结合有关案例，分析我国上市公司关联方交易存在的问题，并提出一些改进建议。
[关键词]：上市公司，关联方交易，披露，问题，完善

一、我国上市公司关联方交易披露的现状分析
关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。近年来关联方交易在证券市场中受到越来越多的重视,关联方交易已经成为影响证券市场长期健康发展的关键因素。非公允的关联方交易不但使上市公司业绩不能得到客观评价,而且成为关联方“掏空”上市公司的工具。一、我国上市公司关联方交易披露的总体状况总体上说,我国上市公司关联方交易的发生次数及交易金额都非常可观。我国上市公司关联方交易分析的数据表明,上市公司对关联方有很强的依赖性,自生能力比较低。同时关联方交易的活跃为关联方利用不等价交换侵害上市公司利益创造了机会,而且大量关联方交易使得上市公司业绩变得更加不公允、不客观,给股市造成虚假繁荣,给外部投资者进行投资决策带来较高风险。从另一角度来说,关联方交易的监管任务非常艰巨。
二、我国上市公司关联方交易披露存在的问题及原因
我国上市公司关联方交易的突出问题
关联方及关联方关系披露不全面
我国颁布的《关联方交易》的具体准则，对关联方关系交易的信息披露进行了规范。但由于控股股东在关联交易中有决定权，具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机，并且利用关联方交易操纵利润，美化财务报表的花样层出不穷。根据信息披露的有关规定，上市公司如发生对股价可能产生重大影响而投资者尚未知情的关联交易时，应及时披露，但仍有不少公司不在第一时间披露。另外，年报和中报的披露存在前松后紧的现象。通常业绩好的先公布，业绩差的后公布，往往在规定期限的最后，上市公司集中大量披露，这样容易造成股市人心波动，对证券市场的稳定不利。关联交易内容披露时，对投资者有用的财务信息很少，一般仅披露关联企业与上市公司的关系、经营性质、主营业务、注册地址、法人代表等，而对有关交易要素如交易金额或相应的比例、未结算项目的金额或相应的比例、交易价格、定价政策等不予披露；有的即使披露了，也未说明有关资产是否经过审计、评估，是否按照独立企业的核算原则予以定价等，使投资者很难了解到关联交易的实际情况。
关联方交易披露不充分
许多上市公司在揭示股东持股情况时，掩盖了许多关联方；有的公司只说明关联交易，未说明关联方究竟是何关系；有的只说明交易量，没有说明金额的数量，使人迷惑不清。许多上市公司存在对关联方及其交易形式、定价原则、发生关联交易的必要性及对公司的影响等等不披露或者少披露；对公司负债的具体内容、资金的投向、利润的构成等方面的信息遮遮掩掩；对反映与大股东“三分开”（资产、财务、人员）方面的信息刻意回避。信息披露的不充分，对投资者的决策极为不利。（二）我国上市公司关联方交易披露不规范的原因
上市公司具有违规的动机
公司的目标是追求利益最大化，只要信息披露目的能满足利益最大化，公司有可能贸然行动，故意不完全披露或是模糊披露关联方关系及其交易的信息。上市公司违规行为的动机有：①上市公司为塑造其“经营良好”的形象来吸引投资者购买其股票。②有些上市公司的盈利预测不准确，为了使实际数与股东的期望值接近，他们也可能进行一些关联方交易，使报告期的盈利水平接近或达到预测的盈利水平。③上市公司出于保护商业秘密的目的。有些公司之所以进行关联方交易就是为了联合关联企业来打击竞争对手。④上市公司为了逃避税收。目前我国大多数上市公司的所得税率为15%，而一般企业为33％，税率存在较大的差异。因此，一些上市公司从避税的角度出发，通过关联方交易尽可能地把利润往上市公司转移。
证监会对关联事项信息披露的监督不够严格
我国证券市场已出台了《公开发行股票公司信息披露细则》（试行）及《证券法》等法规，对会计信息披露行为起了规范作用。2006年施行的《证券法》第三章证券交易第三节持续信息公开也做了相关规定。但证监会对这方面的监督和管理尚未到位，对一些为了操纵利润在信息披露上明显违背准则和法规的上市公司没有进行有力和及时的处罚，对一些损害投资者利益和国家利益的关联方交易没有采取有效措施进行制止和防范。有些上市公司是某一地区的重要企业，对该地区的经济、税收、就业有多方面的影响，为了照顾地方利益，证监会有时可能对其采取比较宽松的政策，这实际上违背了证券市场的公正与公平性。
上市公司会计人员的业务素质良莠不齐
目前中国有1200多万会计人员，知识结构、学历结构和业务水平参差不齐，整体水平偏低。其中受过正规大学教育的人员不超过10%，绝大部分会计人员都是经过短期培训或是中专学校毕业的，其业务水平和能力都是大打折扣的。不少会计人员对关联方交易信息披露规范较为陌生，对某些概念和关系认识不清。由于会计人员水平的限制，对信息的披露存在着严重的质量问题。另外，注册会计师在上市公司会计信息披露中没有履行其应有的职责也是其中一个原因。
三、规范我国上市公司关联方交易披露的具体措施 
（一）完善我国上市公司关联方交易的会计规范
 进一步完善与关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作，提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度成为完善关联交易信息披露的当务之急。首先，应将减少不公平的关联方交易作为各项具体准则的出发点，同时准则的制定应保持的系统性，争取从各个环节、多方面切断利用关联方利用关联交易操纵利润的通道。其次，准则和制度的制定是一个动态调整的过程，要根据上市公司关联交易中出现的新情况和新特点及时进行补充和完善，并且具有一定的前瞻性，争取最大程度的避免不公平的关联交易的发生。
建立和完善关联方交易的监督约束机制
首先，必须将上市公司的会计部门和财务管理部门分立，分属不同领导，分担不同职能。财务管理部门由总经理领导，会计部门可由董事会领导，主要会计人员由董事会任命，并向其负责，让会计人员真正成为财务信息供给的主体，使会计人员有责任也有能力拒绝管理人员的不合理要求，避免管理人员舞弊。其次，应加强内部审计。上市公司必须设置内审机构，并将它归属于监事会领导，内审机构对会计业务进行日常的内部审计监督。再次，应强化内部监督，明确财务人员的信息供给主体的地位，强化披露财务信息的内部监督。应保持监督人员在企业行使其监督职权时权利具有高度独立性。
结论
随着我国资本市场的进一步开放，对于资本市场内的各种主体的规范和限制就显得日益紧迫。只有规范我国上市公司的关联方交易，提高关联方交易披露信息的质量，才能保护合法的企业经营者和广大中小投资者的利益，规范整个市场的秩序，使我国的市场经济快速、稳定、健康的发展

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