资产重组会计问题研究(二)

（三）资产重组应具备的基本条件

资产重组是资本性资产重新组合，核心是资本运营。从事资产重组的企业必须以具有核心能力、相对充裕的现金流量、出色的企业家队伍为条件。

（四）当前资产重组中存在的问题

当前资产重组中存在的问题表现为产权界限模糊、行政性干预、企业间缺乏平等竞争的环境、忽略整合中的企业文化、会计工作滞后。

二、资产重组与会计管理

（一）会计管理在资产重组中的作用

会计在资产重组中的作用体现为：为出资者提供决策和监管所需的信息；为实施重组的企业管理当局提供信息并参与决策和控制过程；满足债权人、政府有关部门、与企业有利害关系的其他各方对重组信息的需求。

（二）资产重组涉及的会计问题

资产重组过程由准备阶段、实施重组阶段和整合阶段构成。准备阶段的主要工作是按照企业发展战略的需要研究资产重组的必要性、可行性以及拟采取的资产重组方式。准备阶段的会计工作基本点包括：(1)重组各方财务诊断，包括财务状况、资金运作情况和经营成果因素分析；(2)资产重组中的支付方式、资产需求和融资方式分析；(3)资产重组中的成本规模、成本构成、发生时间及成本与现金流量关系分析；(4)重组后的效益——成本对比分析以及盈利预测。实施阶段的主要工作是按照重组方案进行谈判和签约、按照协议办理交易事项并进行公共关系的协调、协商处理交易中出现的协议未尽事项。在实施阶段，会计工作的基本点包括：(1)在谈判过程中，根据双方的预期进行成本——效益的跟踪分析，为决定是否能接受对方的条件以及寻求各方能够接受的条款提供依据；(2)进行财产清查，并依法对资产价值进行评估或确认；(3)进行兼并前的审计和调帐工作；(4)依法对资产重组过程中的事项进行会计处理并按规定进行信息披露。按照重组方案完成资产重组事项后，企业进入整合阶段。整合阶段的会计工作基本点包括：(1)按照资产重组方案和企业具体经营目标的要求对重组后续工作进行控制，这种控制包括成本控制、资产使用控制、效益控制等；(2)按会计准则或会计制度的要求结合企业的经营规模和管理特点建立财务会计制度，内容涉及会计工作机构设置、会计人员配备与分工、会计核算组织等；(3)按企业经营特点和管理要求建立内部管理会计系统，内容包括预测决策系统、责任控制与责任核算体系、业绩评价与考核系统等。 

       资产重组同时涉及财务会计和管理会计两大领域。但并不是说成本会计和财务管理可以被忽略。这里涉及到管理会计的内容界定问题。管理会计与成本会计的内容交叉是一个不争的事实、管理会计与财务管理之间存在的内容重叠问题也是不言自明的。为此，会计界有一种观点认为成本会计与管理会计合为成本管理会计或干脆将成本会计并入管理会计。在管理会计与财务管理的关系问题上，将财务管理作为管理会计的一部分的观点也不是没有市场的。关于它们之间的关系，MAP Comittee的[管理会计公告1 A：管理会计的定义]中做过这样的描述：“管理会计是向管理当局提供用于企业内部计划、评价、控制以及确保企业资源的合理使用和经管责任的履行所需财务信息的确认、计量、归集、分析、编报、解释和传递的过程。……，有一点值得注意的是：在上述广泛的管理会计工作范围中，并非所有的管理会计师均从事本公告所述的各种全部工作。部分特定的工作通常仅限于高级管理会计师，他们通常也被称之为财务管理。”本文选题及宗旨决定着本文无意对管理会计、成本会计、财务管理三者间的分合问题进行深究。只想说明这样一个问题，以便为后面的行文提供铺垫：资产重组的会计问题涉及财务会计和管理会计两大领域，而本文所提的管理会计涵盖人们通常所说的成本会计与财务管理的相关内容。

（三）研究资产重组会计问题的重要意义

通过对我国资产重组会计问题研究和与资产重组有关的会计规范及其实施情况的回眸，对资产重组会计的评价，概括起来有以下三点：(1)资产重组会计问题研究远远落后于实践对其提出的要求，而资产重组管理会计研究在我国基本上是空白；(2)有关资产重组的会计规范体系不全；(3)仅有的会计规范未能得到切实的贯彻执行；(4)会计人员总体水平不高。

三、资产重组中的财务会计问题

（一）资产重组对传统会计理论的丰富与发展

 资产重组过程中的财务会计问题，从大的方面讲涉及到理论和实务两个方面。从理论上看，某一种资产重组方式可能不会对所有的财务会计理论和方法提出修正的要求，只会影响其中的某一方面，这种影响甚至无足轻重。但只要上升高度，综合所有的资产重组方式对财务会计理论与方法的影响，我们就会发现，无论是影响面和还是影响力都是举足轻重的。资产重组会引起会计基本假设的松动，对于从事资产重组的企业来说，由于会计主体的变更、原会计主体持续经营假设的破坏或原会计主体控制权变更等因素，会计报表的目标较之正常经营状态下的目标是不相同的。建立在原会计主体持续经营基础之上的历史成本会计信息不能满足资产重组过程中各方对会计信息的需求。因此，会计计量除了采用历史成本计量属性外，现行市价、重置成本、收益现值、清算价格均有可能被采用。在对会计假设、会计计量等问题进行论述的基础上，本章分资产重组类型对财务会计实务进行了探讨。 

（二）并购中的财务会计问题研究

 并购中与财务会计有关的问题主要有资产评估问题、购买日的确定问题、商誉的确定及会计处理、并购的会计处理方法等问题。在兼并、合并、获取控制股权三种方式下，兼并和合并的各方必须通过资产评估。在获取控制股权方式下是否通过评估来确定资产公允价值尽管存在着两种观点，但实务中通常并不评估。在购买日的确定方面，财政部98年底的补充规定为企业购买日的确定提供了明确而又易于操作的标准，能够有效杜绝利用企业并购来操纵利润、粉饰会计报表的行为，为保证会计信息的客观公证起着巨大的作用，但也存在着需要进一步探讨的地方。企业并购中正商誉和负商誉都是客观存在的，其会计方法应保持一致性。并购会计处理方法的难点在于取得控制股权的会计处理，我国目前允许采用的是购买法，但本人认为，我国应允许企业采用权益结合法，当必须对运用条件进行严格限制，以防止利润操纵。 

（三）企业收缩中的财务会计问题研究

在企业收缩诸战略中，会计处理的争议点在于资产剥离和股权转让的会计处理。资产剥离所剥离出去的资产要么是某一部分固定资产或流动资产，要么是企业的某一部门或分公司。后者属于分部的处置。对分部处置的会计处理，我国的会计准则或制度中尚未做出规定，会计处理应把握两个基本问题：一是分部处置损益应在利润表中单独列示；二是跨年度的分部处置，应该在实际发生处置的年度再列为处置分部损益。股权转让业务的会计处理主要集中在以下两个方面：一是母公司何时确认股权转让收入；二是变更股东的企业是否改变原来的计价基础。本文认为股权转让必须在办理合法手续后方可作转让收入入帐，合同或协议的签订不得作为入帐的依据；变更股东的企业保持原来的计价基础为宜。 

（四）资产置换中的财务会计问题

 资产置换包括两种类型：一是单纯的资产置换（具体包括同类资产或同行业用途相似资产的物物交换和不同类资产的置换）；二是伴随着股权变动的资产置换。同类资产或同行业用途相似资产的物物交换实际上是贴换(Trade-in)，换出资产的功能由换入资产来继续完成，这一过程不会产生损益，会计上应将换出资产的帐面净值加上所付现金或现金等价物的数额（或减去所收到现金或现金等价物的数额）作为所取得资产的成本，而不确认换出资产所产生的损益。不同类资产的置换，会计上应将换出资产的公允价值加上所付现金或现金等价物的数额（或减去所收到现金或现金等价物的数额）作为所取得资产的成本，并确认换出资产所产生的损益。

四、资产重组中的管理会计问题

（一）资产重组的动因与资产重组方式的选择

资产重组的本质是对企业边界的调整。根据以上对资产重组涵义的界定，将资产重组分为企业并购、企业收缩和资产置换三种类型；并指出资产重组的理性定位应该是优化资源配置，谋求整体效益。 

（二）企业并购中的管理会计问题

企业并购中的管理问题集中在以下几点：（1）目标企业的搜寻。目标企业搜寻由本企业自身诊断、目标企业基本面评价、并购成本效益分析及资本预算、目标企业确定等环节构成。 （2）并购价格决策。并购价格是目标企业的产权转让价格，是并购企业获取目标企业产权所付出的代价。科学的并购价格决策必须在目标企业价值判断的基础上，综合分析并购双方在市场和并购中所处的地位、并购双方对同一投资的机会成本的比较、产权市场供求状况等因素以后通过谈判形成的。(3)并购资本预算。并购方对目标企业的并购实际上是对目标企业的投资，因此，运用第三步所得资料和数据对目标企业进行资本预算常用可以采用净现值法和内含报酬率法进行。(4)不同支付方式与财务决策。不同支付方式下的财务决策主要考虑企业自由现金流量、支付方式的选择对并购双方经营的影响以及对并购双方股东收益的影响。 

（三）企业收缩中的管理会计问题

在企业收缩战略的管理会计问题中，主要论述股票回购问题。股票回购在国外成熟的证券市场上是一种合法的公司行为，它不但是一种盛行的反收购措施，还可以起到降低融资成本，提高剩余资金利用率的作用。当然，股票回购不可避免地会引起股价波动，并涉及到内幕交易，因此，世界各国对股票回购做了严格的条件限制。在我国，由于《公司法》只允许减少公司注册资本或者与持有本公司股票的其他公司合并时进行股票回购，企业目前尚不能将股票回购作为反收购、提高每股净资产或降低融资成本等财务手段使用。因此，本部分只对《公司法》规定以外的股票回购的财务效应进行理论探讨。在此基本上，通过建立数学模型揭示股票价格与每股净资产、股权融资成本之间的关系，探讨股票回购所产生的财务效应。 

（四）资产置换管理会计问题

我国资产置换实践中一个不容忽略的问题是由上市公司背后的集团或大股东操纵它们与控股的上市公司之间的资产置换的具体方式、内容，并将资产置换作为实现集团或大股东利益的一个步骤。另外，由于资产置换主要发生在上市公司和其控股公司之间，是一关联交易，结果有些上市公司的资产置换并未触及上市公司的经营机制问题，并未从资产经营的角度扭亏为盈。作者认为，资产置换应着眼于长远动机，着重于盈利能力的培养。对于资产置换，母公司同样需要进行资本预算，并在预测和测算中，对当前较为普遍忽视的机会成本、现金流动这两个因素给予足够重视。

五、重组后的会计运行机制构建

（一）建立会计运行机制应遵循的一般原则

从交易型战略和管理型战略的关系着手，会计运行机制构建的必要性。在此基础上：会计运行机制构建应遵循前导性、针对性、衔接性和合规性四项基本原则。       

（二）企业会计核算制度构建

重组后的企业会计核算制度构建同时涉及财务会计核算和管理会计核算两个方面。具体结合方式和每种制度的构成则取决于不同重组方式下的企业经营机制。

（三）财务制度安排

财务制度安排的重点在于财务管理权限与职责的划分、激励机制和约束机制的建立。

（四）审计监督制度

资产重组行为加大了企业经营的不确定性，使持续经营假设的局限性更加明显，据此提供的会计信 息必然有失公允，在现行的会计理论框架下，解决的办法主要有以下几点：一是对重组行为进行全面而详尽的披露，以便于信息使用者判断资产重组对持续经营及会计信息的影响；二是加大有关中介机构的责任，如要求注册会计师对资产重组条件下企业持续经营假设的合 理性做出专业判断，并出具专门的鉴证报告。三是有关部门加强审计监督。确保资产重组会计问题的合法、合理化。

就全文而言，可以看出资产重组成功与否取决于多方原因，会计只是其中的一个问题。

参 考 文 献

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【3】张金鑫;张秋生;李霞;;并购绩效的经验研究方法[J];北京交通大学学报(社会科学版);2007年04期

【4】梁杰,郭新;企业合并会计处理方法的选择[J];商业研究;2002年01期

【5】田敏;高柳;;我国上市公司并购绩效实证研究[J];商业研究;2006年13期

【6】鄢波;杜军;杜勇;干胜道;;亏损股价影响因素研究:回顾与展望[J];商业研究;2009年01期

【7】杨永淼;商誉会计的反思与展望[J];中国煤炭经济学院学报;2002年04期

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【10】潘瑾,陈宏民;上市公司关联并购的绩效与风险的实证研究[J];财经科学;2005年01期