企业兼并与重组

目 录

目录................................................................3

内容摘要..........................................................5

一、企业兼并重组的意义..............................................6

1、 优化资源配置,带来规模经济效应....................................6

2、 降低经营风险.....................................................6

3、加强企业内部管理..................................................6

二、企业兼并重组中多元化战略和核心竞争力............................7

三、企业兼并重组中企业规模的成本约束.................................7

四、企业兼并重组过程中存在的主要问题................................8

1、政府干预企业过多..................................................8

2、信息来源不充分....................................................8

3、监管兼并重组的法律制度不完善.....................................9

五、企业兼并重组的对策..............................................9

1、尽可能的减少及改善政府对企业兼并重组的行政干预，由政府对企业产权交易实行宏观监控......................................................9

2、增强投资者意识,共享有效信息.......................................9

3、加强法制建设......................................................9

六、兼并重组中企业文化的整合.......................................9      

1、企业文化整合的意义 ...............................................9

2、企业文化整合的方法...............................................10

总结...............................................................11

参考文献.........................................................12

内 容 摘 要

进入二十一世纪以来,随着经济全球一体化趋势的发展,企业兼并与重组日益受到许多企业乃至各国政府的极大重视。在我国,企业兼并与重组也已经发展成为各企业整合优势资源的必要手段，更为企业优化结构和加快发展的重要形式。目前我国正处于全球经济一体化下的新兴市场经济,正因为如此，兼并与重组在这一历史阶段具有非凡的意义和价值。

关键词：多元化战略，核心竞争力，成本约束，文化的整合

企业兼并与重组

 进入二十一世纪以来,随着经济全球一体化趋势的发展,企业兼并与重组日益受到许多企业乃至各国政府的极大重视。在我国,企业兼并与重组也已经发展成为各企业整合优势资源的必要手段，更为企业优化结构和加快发展的重要形式。目前我国正处于全球经济一体化下的新兴市场经济,正因为如此，兼并与重组在这一历史阶段具有非凡的意义和价值。

一、企业兼并与重组的意义

1、优化资源配置,带来规模经济效应

 我国经济发展中存在一个主要问题就是产业结构过度分散，企业通过兼并重组后,促使产业结构集中,消除企业之间的不合理竞争,取得规模经济效应,这主要体现在两个方面：1、企业生产阶段的规模经济效应。其主要表现为：①企业通过兼并重组对企业的资产进行优化配置，达到最好的经济效益，降低企业的生产成本；②企业兼并与重组也可以使企业走专业化道路，达到精益求精的效果；③企业兼并与重组还能促使各生产过程有机的配合起来，有效的利用现有资源以产生规模经济效益。2、企业经营阶段的规模效应。企业通过兼并重组可以针对不同的顾客或市场需求有针对性的生产和服务，满足所有消费者的需求；兼并重组还可以集中足够的资源用于产品的研究、设计、开发等方面，迅速推出新产品，采用新技术；加强市场占有率，扩大企业规模，减少企业融资或上市的难度等。

2、 降低经营风险

 企业通过兼并重组，能增加企业生产的产品种类，实行企业经营的多样化即所谓的多条腿走路，从而大大的降低了企业的风险。此外，如果企业单独开发一个新领域，从投资新建到生产销售，不仅要开发新的生产能力，还要花费大量的时间、财力和精力以获取稳定的原料供应，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场份额，导致企业生产经营的不确定性因素较多，风险成本较高。企业通过兼并重组则可以避免这些风险。对于小企业来说，通过兼并重组可以解决资金短缺问题，避免发生财务困难的风险。

3、加强企业内部管理

 良好的企业法人治理结构是企业持续健康发展的保证。通过企业的兼并重组，管理完善的企业可以改善被兼并或重组的公司的内部管理问题，使公司资源得到充分利用，转亏为盈，从而提高经济效益。同时,企业治理结构的完善也对兼并重组的顺利进行有重要作用。上市公司兼并重组可以形成控制权市场,一定程度上可以分散上市公司的股权集中度,从而弥补上市公司的股权结构性缺陷,同时形成市场约束和激励机制,促使上市公司治理结构的改善。

二、企业兼并重组中多元化战略和核心竞争力      

   在企业的成长发展过程中，多元化战略常常成为企业兼并重组的目标，这既是由于企业发展的内在和外在的压力，也是因为多元化战略所带来的利益。其中的压力主要来自于企业内部闲置资源、对未来企业发展的危机感以及政府的反托拉斯法和市场上的竞争对手等。而多元化战略所带来的利益则表现为：一是可以充分发挥企业资源优势，使企业的资源得到最大限度、最有效的利用；二是可以降低企业的经营风险；三是可以增加企业的经济增长点，提高企业的经营效率；四是可以获得财务、经营、生产、管理和投资上的协同效应。然而，多元化战略在带来收益的同时也带来很高的成本和风险。首先，不管是关联的还是不关联的业务，实施多元化战略的企业都不同程度地涉及到企业所不熟悉的新的业务活动，所以经营风险比较大；其次，多元化会分散管理者对主营业务的注意力，减小在主营业务领域培养重要专长和把握创新的机会；再次，多元化经营必然会分散企业在主营业务上的资源，影响主营业务的核心竞争力；最后，多元化战略会激化企业组织体系中集权与分权的矛盾等等。其中任何一个方面的疏忽，都有可能导致多元化战略的失败，从而影响到企业兼并重组的成败。    通过上述多元化战略的利弊分析可知，在企业兼并重组中盲目实施多元化战略是错误的，多元化战略的实施需要一定的条件。我们认为这一条件就是以企业的核心竞争力为基础。企业核心竞争力是企业市场竞争取胜的关键，以企业已有的核心竞争力为基础，通过企业核心竞争力的进一步提高、强化、扩展和延伸来拓宽企业的业务范围，进行多元化，是企业实施多元化战略的成功保证。因此，企业实施多元化战略，要以有利于利用和扩展原有核心能力为前提，实施过程中特别要注意以下几个方面：一是多元化经营要以有利于利用和发挥原有的核心能力为基础；二是多元化经营要有利于原有核心能力的扩展；三是多元化经营要有利于企业核心能力的整合；四是多元化经营要有利于企业核心能力的转型与发展。总之，企业兼并重组中的多元化战略同企业原有的核心竞争力是紧密相连的，多元化战略问题从一个则面反映了在企业兼并重组中培育和强化企业原有核心竞争力的重要性。

三、企业兼并重组中企业规模的成本约束      

   扩大经济规模，进而享受由此带来的规模经济是当今企兼并业重组的一大目标。但遗憾的是，近年来，在企业兼并重组的实践中决策者过多地考虑了这种 “想当然”的规模经济，而忽视了规模不经济的客观存在，即企业规模的成本约束。结果许多企业在兼并重组前后的成本非但没有下降反而上升，甚至影响了企业本身的生存，企业经济规模扩大在带来规模经济的同时也带来了成本和风险，从而引起企业效率的下降。从根本上讲，在企业规模扩大中出现规模不经济的原因在于：第一、企业规模过大会导致管理层次增多，委托——代理成本增加，管理的协调性灵活性降低从而引起企业效率的下降；第二、企业规模过大会增加对生产要素的需求引起要素价格上升同时会因产品产出过多造成销售困难，最终导致各项费用的增加成本的上升；第三、从技术上讲，一定的经济规模同一定的生产技术相适应，因此在生产技术相对不变的条件下，企业规模过大必然引起生产技术的不适应，从而导致企业生产成本的提高，效率的下降。第四、企业规模过大使得企业内部的资源配置信息传递发生障碍，传递的信息发生失真，导致资源配置恶化，企业效率下降。因此在企业兼并重组的实践中，我们要慎重考虑企业的规模问题，不要忽视企业规模的成本约束。在企业成长发展的过程中，企业边界（最优规模）是一个动态的概念，它将随着企业的发展而有所变化。这就意味着在发展过程中，企业可以通过兼并重组的方式来实现和改进自身边界，但是由于企业最优规模是一个复杂的系统，涉及企业的方方面面，因此期望通过兼并重组的方式来实现和改进企业的最优规模需要注意如下事项：一是目标企业的选择。从企业发展战略需要出发，紧紧围绕自身的核心竞争力这一中心来选择兼并重组的目标企业，是企业兼并重组成功的基础。二是兼并重组方式的选择和计划的实施。企业在确定了目标企业后，相应设计出切实可行的兼并重组方案。目前企业兼并重组的方式很多，除了承担债务、出资购买和参股控股外还有上市公司并购和外商企业参与国企重组等等。如何选择，视企业的实际情况而定。三是兼并重组后对目标企业的“整合”。这里的 “整合”不单是指兼并重组后企业内部的财务资本、业务和市场等 “硬件”的整合而且还包括企业管理、企业文化和价值观等“软件”的整合。只要上述任何一方面出现问题，企业通过兼并重组来实现最优规模的调整就有可能失败。总而言之，企业规模的成本约束是同企业的最优规模进而是同企业的效率相联系的，因此，企业在兼并重组的决策过程中重视它的存在。

四、企业重组并购过程中存在的主要问题

1、政府干预企业过多

 西方发达国家,企业之间的兼并重组是一种纯粹的市场行为,完全按照市场化进行程序运作。政府只是对法律及宏观调控政策进行干预。而在我国的企业兼并重组中,地方政府变成了主角。大部分国有企业的兼并重组都带有较强的政府意志,地方政府为了消灭亏损企业而进行并购,不是从企业自身发展的需要出发进行并购。如攀枝花钢铁公司在上级压力下于1990 年6 月兼并了累计亏损达2000 多万元渡口钢铁厂,为救活后者,攀钢不惜以低于市场的价格向渡钢提供原料,但仍无济于事,截至1992 年8 月,渡口钢铁厂累计亏损达4200 多万元,负债达9000 多万元,只好全面停产,使攀枝花钢铁公司背上了沉重的负担。1994 年6 月,浙江康恩贝集团股份有限公司兼并了浙江凤凰化工股份有限公司,几年之中,康恩贝对凤凰化工注入了许多优质资产,进行了多方面的改革与调整,先后实施了三次资产重组,但仍未能阻止凤凰化工亏损的颓势,损失极为惨重。这些涉及到上市公司的国有股并购,必须经过主管部门审批后才能称为是实质性的重组,其收购的程序极具政府化。这样既不利于市场主体的培育,同时也违背了市场竞争的公平、公正原则。

2、信息来源不充分

 我国目前没有形成有效的中介机构市场,能提供高质量的中介服务机构很少,投资者信息来源不充分,从而在客观上加大了兼并重组的风险与成本。在传统的转轨经济条件下,投资者往往对商业机构的权威性与诚信度表示怀疑。与国外接受了市场严峻考验的中介机构不同的是,为避免业内恶性竞争,我国中介机构在行业准入、特许权发放上均由行政手段层层把关。中介机构种类单一,服务内容少。由于竞争不充分,致使该行业没有受到市场反复的考验与淘汰,行业竞争意识、风险意识淡薄,加之政策的不稳定性。因此,它们往往看重的是短期利益而忽略长期发展,同行间恶性竞争现象明显,由此而衍生出与委托人共同造假的现象屡见不鲜。

3、监管兼并重组的法律制度不完善

 市场经济的一切行为都应该接受法律、法规、制度的约束。公司间的兼并重组就是一种市场经济行为,必然要依法办事。目前我国虽有一些与兼并重组相关的法规制度,如《公司法》、《证券法》等，但各项法规之间存在不协调的因素,并且体系不够完善,对并购双方的利益规定不够明确,从而使兼并重组不具有权威性的法律法规的监管,出现了各种违法现象，如转移利润、操纵利润、国有资产转移、收取个人好处费及偷税漏税等等,严重的阻碍了我国市场经济稳定健康的发展。

五、企业兼并重组的对策

1、尽可能的减少及改善政府对公司兼并重组的行政干预，由政府对公司产权交易实行宏观监控。单纯的依靠政府行政手段并不能从根本上解决企业兼并重组中产生的问题,反而可能产生一些负面效应。只有完善产权交易机制、完善企业的内部约束机制和利益激励机制,才能从根本上杜绝问题的产生。作为一种市场行为,应尽量避免使用行政手段管理和控制。不管交易在场内还是场外进行,必须由取得专业资格的资产评估机构对出让产权的公司进行资产评估。企业兼并重组是一种公司行为、市场行为,公司根据自身发展、扩大规模和转换公司经营机制需要进行改组、兼并、重组。政府可以指导或引导公司开展兼并重组,但必须尊重市场经济规律、尊重公司、尊重市场,减少行政干预,让公司能够自行其事。

2、增强投资者意识,共享有效信息

 企业的财务会计信息是兼并重组价格确定的重要依据。由于证券市场的有效性问题,导致企业财务报表和股价等信息有着明显的局限性。企业财务报表和股价不可能与企业基本情况及变化完全一致,在我国财务报表的水分较多,利润操纵行为客观存在。正是由于这些情况很容易导致交易价格过高,价值低估,使投资者判断失误。另外对企业未来现金流量的预测也存在很大的不确定性。在这种市场环境中,加强投资者意识,寻找可信中介机构实际上成了防范财务陷阱的重要的一步。在企业实际操作稳健审慎与中介机构服务完善到位的情况下,许多风险是完全可以避免的。若能共享有效信息,成功避开财务陷阱,必将大大提高公司的兼并重组效率与成功率。

3、加强法制建设

 建立完善的法律体系，是企业兼并重组成功的重要保障，为企业资产兼并重组提供良好的法律环境和法制保障问题,不单是颁布几部法律法规的问题,应是建立健全一整套的法律保障体系。这种法律保障体系的内容包括:产权交易市场秩序化、政策法规明确化、政府行为规范化、国有资产管理法律化、金融体制完善化和收购程序合理化等等。只有让兼并重组处于一整套完整体系的法律保障中，才能使资产兼并重组行为真正的健康发展。

兼并重组中企业文化的整合

      

   1、企业文化整合的意义 

 

 企业文化是一个企业各种价值观、传统、信念和优先选择的个性化组合，是企业全体员工在企业长期生产经营活动中形成，并被全体员工普遍认可并共同遵循的人本管理理论。它是在社会文化的影响和制约下，以企业管理哲学和企业精神为核心，以企业规章制度为载体，以物质和员工行为为外在表现的一种经济文化。企业文化通常是由企业的精神文化、企业的制度文化、企业的行为文化和企业的物质文化等四个方面构成的。企业的制度文化、物质文化、行为文化是企业精神文化的产物，因为人们总在一定的价值观下去完善和改进企业各项制度，做出各种行为。企业制度文化、物质文化、行为文化则对企业精神文化具有反作用，它们是企业精神文化的动态体现，影响着人们选择新的价值观。 

兼并重组会造成不同文化的冲突，员工发现过去被推崇的行为现在不但得不到支持，可能不让做了，甚至有可能受到处罚。文化冲突是企业兼并重组失败的重要原因。这种冲突产生于企业本身特性和环境等的差异。企业间的文化冲突有其独特性，体制冲突占据了更多的内容，企业文化整合中存在的问题既有共性问题也有个性问题，新旧矛盾的交织就构成了企业文化整合与发展的现实困境。 

企业文化整合是兼并重组能否获得成功的关键因素之一，要使企业达到1+1>2效应，必先从文化层次思考企业改制重组问题，企业兼并重组中的文化整合对于企业成功地兼并重组具有重要的现实意义。中外优秀企业的经营管理者都明白一个道理，企业兼并重组只有先在思想观念上实现沟通，达到彼此接受相融，才能做到行为上一致。企业兼并重组中的文化整合问题研究的学术价值在于如何使用有效的文化整合策略，从而排除困难使兼并重组企业的文化尽快的达到统一，为实现各企业优势的结合与互补，以达到资源共享，扩大生产规模，优化产品结构，增强企业核心竞争力。企业兼并重组中的文化整合问题研究的现实意义在于企业兼并重组过程中如何有效地预防和规避文化冲突来促进企业文化达到融合，从而企业的机制，战略目标，发展方向和行为规范达到一致。许多实例表明文化冲突是企业兼并重组失败的重要原因。

 

2、企业文化整合的方法

 按照文化要素对象的不同，文化整合的工作可以从以下几方面做起：  1.价值观念的整合。重组的若干个不同企业必然带有不同的价值观，具体表现在企业员工对企业目标、企业的市场形象、员工成功的标准等问题有不同的看法。重组后，应当通过宣传动员，将这些不同的看法规范为一种新的适应企业发展战略的统一的价值观。价值观的整合是问题的关键。如果一个企业的员工在思想认识上存在很大的分歧，就无法达到协同合作的要求，无法实现资源的优化配置。  

  2.制度文化的整合。制度文化是企业文化的一个重要方面。企业重组后，应当按照分工协作的要求，建立一套新的规章制度。这些制度应是整合后企业价值观的具体贯彻，同时又可从硬约束的角度与其他各种软约束因素共同强化新文化在员工层面实现上的积淀。  

 3.物质文化的整合。物质层面的一些文化要素能够进一步强化企业员工的协同感和对企业深层观念文化的理解，所以这方面的工作并非可有可无。企业统一的服装使员工产生纪律感和归属感，而个性各异的服饰则会激发员工创作欲。此外，企业的商标、标志物、厂房车间、工作环境、娱乐场所等物质因素，都与企业文化的其他要素一起，逐步在员工思想上发挥影响。由此，新的企业文化就渐渐在员工心中生根发芽了。

总结：总之，公司兼并重组是当今世界经济发展的一个重要趋势。随着我国市场经济的发展，法律制度的不断完善，兼并重组将是大多数公司做大做强必不可少的战略选择。通过兼并重组后发展新的利益增长点、加强产品的市场占有率，为公司赢得市场“话语权”，打造出一个个新的世界500强。

参 考 文 献

[1][美] 帕特里克A.高根（Gaughan,P.A.)著 朱宝宪，吴亚君译.《兼并收购与公司重组》

[2]刘志成.商业时代[J](2012)

[3]程凤朝.《中国上市公司并购重组实务与探索》.中国人民大学出版社 (2013-05)

[4]朱宝宪.《公司并购与重组》.清华大学出版社 (2006-02)

[5]毛蕴诗、 郑奇志.《并购与重组:跨世纪10大经典重组》.机械工业出版社 (2011-06)

[6]刘仲康、司岩.《企业经营战略概论》.武汉大学出版社

[7]罗长海，林坚.《企业文化要义 》.清华大学出版社