上市公司收购兼并分析

上市公司收购兼并分析

一、上市公司并购在我国的现实意义
 成为跨国公司、进军“世界500强”是中国众多企业的夙愿。但是在发展到一定规模之后，中国企业普遍遇到了难以进一步做大的一道“坎”，而收购就仿佛成了实现这一“辉煌”的捷径。
 企业的并购是社会经济生活中最富戏剧性、引人入胜之处，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司收购兼并的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越重要。
 第一，并购能给企业带来规模经济效应。这主要体现在两个方面：一是企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。二是企业的经营规模效应。企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。
 第二，并购能给企业带来市场权力效应。企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭借竞争对手的减少来增加对市场的控制力。通常在下列三种情况下，会导致企业以增强市场势力为目的的并购活动：其一，在需求下降、生产能力过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位；其二，在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争；其三，由于法律变得更加严格，使企业间包括合谋在内的多种联系成为非法，企业通过并购可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。
 第三，并购能给企业带来交易费用的节约。企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用：首先，企业通过研究和开发的投入获得知识。在信息不对称和外部性的情况下，知识的市场价值难以实现，即使得以实现，也需要付出高昂的谈判成本。此时，如果通过并购使知识在同一企业内使用，就达到节约交易费用的目的；其次，企业的商标、商誉作为无形资产，其运用也会遇到外部性的问题。因为某一商标使用者降低其产品质量，可以获得成本下降的大部分好处，而商誉损失则由所有商标使用者共同承担。解决这一问题的途径一是增加监督，但会使监督成本大大增加；二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员。作为内部成员，降低质量只会承受损失而不得利益，消除了机会主义动机；再次，有些企业的生产需要大量的中间产品投入，而中间产品的市场存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题。企业通过并购将合作者变为内部机构，就可以消除上述问题；最后，企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。一般而言，用企业内的行政指令来协调内部组织活动所需的管理成本较市场运作的交易成本要低。
 除了并购能给企业上述绩效以外，企业外部环境的变化也是企业并购的重要动因。随着冷战的结束，世界格局逐步由两极走向多极，国际竞争已全面地从政治斗争、军事对抗为主转向了经济竞争。同时，经济全球化进程的加快，使得更多企业有机会进入国际市场。正是为了对日益增强的全球市场竞争压力做出反应，发达国家和发展中国家的跨国经营企业都越来越追求通过国外直接投资和非股权投资来进一步发展全球化经营，以便开发新市场或者利用生产要素优势来建立国际生产网，而并购是其最有效的途径。正如联合国贸易与发展会议在《1996年世界投资报告》中指出的那样：“合并和兼并是它们最偏爱的国外生产途径。事实上，1994年和1995年所增加国外投资中相当一部分是企业并购引起的。”
 二、我国上市公司并购的现状
 1、企业并购日趋活跃，并购交易值不断增加。在国内外竞争的压力下，企业并购的动机日益成熟，并且更多地从经济利益考虑获得规模经济效益或实现企业的发展战略规划。据统计，2002年涉及中国企业的兼并与收购交易总值较2001年翻了两番，达到300亿美元，占亚洲地区（除日本外）所公布同类交易价值总额的1/5。在2003年上半年，尽管全球并购总额相比上年同期下降20%，但与中国企业相关的交易仍占交易总值的16%。
 2、外资并购势头旺盛。随着中国经济的高速增长、产业结构的不断优化和汽车、通讯、旅游、住房等新兴消费需求热点的出现，极大地吸引了全球投资者的眼光，外国直接投资者的信心倍增。2002年9月份，全球最大的企业战略管理咨询公司之一的科尔尼发布的外国直接投资信心指数表明，中国已取代美国成为世界上最有吸引力的直接投资目的地。
 3、并购方式呈现多样化。我国企业并购经过几十年的发展，在并购形式上比计划经济体制下的无偿划拨大大前进了一步。首先，是非上市公司通过买壳上市获得上市资格；其次，在国外盛行的委托书收购也成为当前可选的主要收购方式之一。同时，随着外资并购浪潮的掀起，未来还会出现更多的创新模式，如通过拍卖方式竞买上市公司股权、通过债权市场间接收购、第三方代为收购等。”
三、我国企业海外并购的动因分析
1.中国企业海外并购的市场动因
 其一，跨国公司理论中的垄断伦认为，企业垄断的程度越高，获得的超额利润就越多，企业持续时间也越长。因此，为了提高垄断力量，企业开始了扩大市场规模的并购。通过并购，企业可以使产业结构朝着有利于自己的方向发展，减少竞争对手，获取超额利润。
 其二，并购可以使公司实现多样化经营，从而有效地保证公司经营的稳定性和延续性。与个人分散投资风险相类似，组织为了保持较高的利润也可以寻求占领市场多样化经营。
 其三，企业是市场的替代物，企业与市场究竟哪种方式更为有效，这取决于交易费用，并且通常采用交易费用减少的组织形式。当交易费用达到一定水平时，从而产生纵向一体化的并购。
2. 中国企业海外并购的管理动因
       首先，当委托代理关系产生时，企业的所有权与经营权是相互分离的，这使得股东并不直接参与企业的生产经营活动，董事会必须采取有效的监督手段避免管理人员的短视行为损害股东利益。此时，并购为解决代理问题提供了一个以外部管理者取代现有代理者的机制。
       其次，企业的所有权与经营权分离以后，使得委托代理者更关注个人利益的最大化而非股东利益最大化。即使代理者专注于企业的稳定和长期发展，也只是为增加个人报酬和提升个人的声誉，并获得更大的权力。接受了增长最大化代理者且发展迅速的企业最容易发生并购。
3. 中国企业海外并购的技术动因
       技术是企业可持续和快速发展的核心力量，尽管中国企业拥有低廉的劳动力成本优势，但却普遍缺乏先进的技术手段。而技术研发需要高投入，其收效慢和具有相当大的风险。此时，海外并购就为寻求成熟技术升级的企业开辟了一条捷径。出于技术动因海外并购的企业，不仅需要获得海外的核心技术，而且还需要网罗主导技术研发的技术精英。使其核心技术能力自动移植到本土企业，从而实现企业的技术升级。
4. 中国企业海外并购的资源动因
        中国本土战略资源匮乏制约了企业的发展和壮大，这就是国内企业加快海外并购的重要原因。随着国民经济的快速增长资源的消费也随即快速膨胀，目前中国已成为继美国之后的第二大能源消费国。据相关预测到2020年，中国发展所必需的45种大宗矿产资源中，可以自给自足只有6种，其他种类的大宗矿产资源必须通过进口来满足需求。于是，中国企业开始在全球范围内以寻求资源为目的的并购活动。
四、中国上市公司海外并购的行业差异分析
1) 被并购公司次级业务投资对公司资金流的影响
 进行产权交易的活动，是企业根据发展战略，追求企业价值最大化，加快发展的一种有效的资本运作形式。著名经济学家斯蒂格勒曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”。
 9月22日，中国海洋石油总公司旗下的中海油田服务股份有限公司以171亿人民币成功收购挪威AWILCO海洋石油钻井公司的全部股份，此前，国际原油价格飙升到每桶147美元的高位；而石油钻井公司的业务和收入与原油价格是成正比的，随着国际原油价格创下历史新高许多石油公司加大了石油钻探的投资。AWILCO海洋石油钻井公司的钻井合同量暴涨，由于业务需求AWILCO签定了两条钻井船的建造合同。而这些都随即成为中海油服的债务进一步加大经营负债率。
2) 中海油田服务股份有限公司由于市场油价的影响导致主营业务的波动
 2009年是中海油服务苦苦支撑的一年，一方面由于2008年年底国际原油价格暴跌到每桶34美元左右，石油公司减少了石油钻探的投资引起其业务合同量急剧减少，导致经营收入减少；另一方面其对收购挪威AWILCO海洋石油钻井公司导致公司资产负债比约为65%,权益净负债率达到132.5%。致使其公司经营出现了危机，中海油田服务股份有限公司在新任执行总裁统领下通过减少各项运营成本、加快经营收入资金回笼和增发融资28.21亿港元。才使得公司勉强度过了危机。
3）并购时机的选择
 中海油服收购挪威AWILCO海洋石油钻井公司评估和执行收购期正值国际原油价格飙升期，171亿人民币的市值评估必定是最高的。而中海油服管理者过度自信高估了投资收益而低估风险，亦即高估目标公司的并购价值，而低估并购毁损公司价值的可能性。在错误的时间点完成了全额收购，导致随后公司的经营危机和执行总裁的免职。
4）如何规避并购后的公司资金流短缺导致的公司经营困境
 对于经营业务紧密依托国际原油价格变化的企业，首先要符合企业的战略目标和自身的情况；管理者过度自信冒进不可取；并且需要准确地估计目标公司的经济价值，掌握目标公司复杂的股权、债权关系；充分利用国际收购中极具风险的金融衍生工具，才能在并购博弈中处于主动地位。机遇与风险总是一对孪生兄弟，海外收购切记慎之又慎。
2.吉利收购沃尔沃得到了什么
 收购沃尔沃既是吉利自身发展的战略需要，也是经济全球化时代的产物，符合中国经济发展方式转变的需要。
1）透过并购提高企业技术力量和品牌价值
 吉利收购沃尔沃获得了100%的控股权。其中包括商标权、知识产权、所有权，10963项的专利，十几个系列可持续发展的产品以及产品平台，两个完整的有60万辆产能的生产企业，还有发动机公司，以及三个汽车零部件公司。更有3800多名研发工程师队伍。这些都是吉利战略发展的迫切需求，都是无法用金钱买来的企业核心价值。吉利收购沃尔沃后可以使用部分沃尔沃的技术，共用沃尔沃轿车的部分产品平台和动力总成。利用沃尔沃世界公认的高档车，品质和安全性均有口皆碑，借鉴沃尔沃轿车在汽车主动、被动安全领域的众多领先技术，以及研发、生产豪华车型的体系能力，提升品牌价值，提高产品溢价能力。
2）并购后引进沃尔沃先进的管理方式、人才培养机制及其有竞争力的创新机制
 沃尔沃是个百年老品牌，也是全世界最好、规模最大的汽车企业之一。尽管近年来遇到一些困境，但沃尔沃的创新能力、工程技术、品牌形象、员工素养仍属世界一流。吉利从中学习沃尔沃先进的管理方式、人才培养机制及其有竞争力的创新机制。
3）并购沃尔沃后的市场定位
 巩固和加强沃尔沃在欧美传统市场定位，开拓和发展包括中国在内新兴市场，改变其过去是“工程师文化”挂帅策略，以市场需求为指导，拉长并拓宽沃尔沃产品线，满足多层次用户对安全环保型汽车需求。2011年1月12日，沃尔沃电动汽车C30在美国底特律进行了安全碰撞测试，成绩优异，取得了可以与普通内燃机汽车相媲美的安全指标，把沃尔沃在安全方面的全球领先地位继续引向未来。将沃尔沃在汽车安全环保领域的领先技术优势与吉利对中国市场和消费者的深刻理解有效结合，实现优势互补，取得双赢。吉利并购沃尔沃就是释放其竞争力、爆发力把它的底蕴发挥出来。沃尔沃全球员工满意度调查显示，达到了84%，这是近三十多年来最高的员工满意度。

参考文献：
1.中国企业并购前沿问题研究（廖云凤著）
2.融资并购档案（李路阳著）
3.吉利收购沃尔沃：一场严峻的考验（作者为欧洲工商管理学院教授Anil K. Gupta，副教授 王海燕 编译 刘江波 编辑 潘忠明）