论上市公司的兼并与收购分析

 论上市公司兼并与分析
 企业收购兼并活动是市场经济发展的必然产物,是企业资本营运的重要形式，通过企业间的兼并收购，达到社会资源优化配置。世界上许多著名的大企业、大集团在某种程度上都是以某种方式，通过兼并、收购等资本运营手段发展起来的，几乎没有哪家是通过内部积累发展起来的；伴随着经济的发展，并购重组无时不在，经济越活跃，并购重组就越频繁，在市场经济环境下，发挥着重要的作用。
一、企业并购的主要类型
股权收购
 企业收购，一般只收购一家公司的控股权，例如30—51%之间相对控股权或绝对控股权，被收购企业保留法人资格。收购上市公司从而间接上市，实际上是收购者获得了一个在资本市场上直 接融资的窗口和实施资本运作的平台。企业收购的主要方式包括：
 （1）收购流通股
 通过大量收购二级市场的流通股收购达到控股上市公司的目的，这种操作方式简便易行，但目标选择范围小、成本高、周期长、风险大、监管严格。
 （2）国有股权无偿划转
 目前主要用于同一地方政府或同一主管部门，即同一财政渠道内的上市公司和有国有资产管理授权的企业或企业集团之间。因财产所有权和利税缴纳渠道都在同级财政关系范围内，国家股权只在同一层次的不同主体间转移。
 （3）国有股权有偿转让
  指以协议转让或拍卖购买等方式受让国有股的一种行为。国有股有偿转让价格一般是以公司的每股净资产为基础，结合股权交易一般行情、公司未来的盈利能力、行业以及地域等因素来确定.
 （4）社会法人股有偿转让
 指除了国有股以外的法人股，有时通过收购社会法人股可以达到控制另一家公司的目的。收购社会法人股的定价原则与收购国有股的定价原则大体相同。
 （5）增资收购      一般指原企业增资扩股达到较大比例，新股东可以通过认购增资部分达到控股该公司的目的。
企业 兼并
 企业兼并，指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格的一种经济行为。企业兼并有两种方式，一种是吸收式合并，即一方企业为存续企业，另一家被兼并的企业失去独立法人资格，其资产及处理后债权债务并入存续方。另一种是新设合并，即两个相互独立的法人实体通过合并的方式成立一家新公司，原有两个企业的债权债务关系及资产全部由新设公司承担，企业合并的目的一般是为了减少竞争对手，节约成本提高竞争力而进行。企业合并在国外非常普遍，在中国这种作法相对较少。
资产收购
 资产收购，一般指收购方直接购买目标企业的全部或主要资产。收购方一般可以不承担目标企业的原有债权债务及法律风险，同时可以承接目标企业原有的资产和业务，其所需政府事先审批相对股权收购较少，但资产过户（交割）手续、税负较为复杂。
上市公司重大资产收购
      指购买、出售、置换入上市公司资产净额、资产总额或主营业务收入占上市公司净资产、总资产或主营业务收入的50%以上；需经董事会审批、股东大会审批、中国证监会审批；超过70%的，提请中国证监会发审委审核。
上市公司非重大资产
      购买、出售资产占总资产、净资产的10%以上，或被收购、出售资产相关净利润（亏损）占净利润（亏损）的10%以上且绝对金额在100万元以上，需经董事会审批;如被收购、出售资产相关净利润（亏损）占净利润（亏损）的50%以上且绝对金额在500万元以上，需经董事会、股东大会审批。
二、企业并购的成本分析
   企业并购的成本包括并购完成成本，并购整合成本，并购退出成本和并购机会成本等。  1、 并购完成成本
 并购完成成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。直接成本是指并购过程中直接支付的费用，如被并购企业的购并价格等。间接成本是指并购过程中发生的除直接成本以外的其他支出，具体包括：
（1）债务成本。在承担债务式并购的情况下，并购之初可能并不直接支付并购费用，
但是必须为按计划偿还的原有债务支付本息。
（2）交易成本。交易成本是并购过程中发生的收集，策划，谈判，文本制作法律鉴
定，公证等中介费用。
（3）更名成本。并购成功后，还会发生重新注册费，工商管理费，土地转让费以及
公告费等。
2、 并购整合成本
    并购整合成本是并购后使被并购企业健康发展而需要支付的长期营运成本。这些成本包括：
 （1）整合改制成本。取得对被并购企业的控制权后，必须需要对被并购企业进行重组或整合，小则调整人事机构，改善经营方式；大则整合经营战略和产业结构，重建销售网络。为此需要支付派遣人员，建立新的领导班子，安置原有领导班子，安置富余人员，剥离非经营性资产，淘汰无效设备，进行人员培训等有关费用。
    （2）注入资金成本。并购企业要向被并购企业注入优质资产，拔入启动资金，为被并购企业打开市场增加调研费，广告费和网点建设费等。
3、 并购退出成本
 一个企业在通过并购实施外部扩张时，还必须考虑一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的成本问题。
4、 并购机会成本
 并购活动的机会成本是指并购的实际支出相对于其他投资的未来收益损失。一项并购活动的机会成本越大，其并购活动的相对收益越小或相对损失越大。
三、企业并购的目标选择    企业并购目标的选择是收购兼并中的第一步，目标公司选择的正确与否，直接关系到收购兼并是否能够取得成功，所以要进行广阔的市场调查，它主要取决于下面几个方面：
 1、股本规模     根据收购方整体战略策划，即计划注入资产量的大小，选择适当股本规模的上市公司。股本规模大小，一定程度反映了购并目标公司成本大小，股本规模越小的上市公司越易成为目标公司。
2、股权结构
 由于中国上市公司股本结构的特点，同时存在国家股、法人股和社会流通股；根据国内A股市场上上市公司股权结构特点和管理层的有关精神，建议选择股权较为分散的上市公司。一则收购成本较低，二则较为吻合管理层改善上市公司股权结构，完善上市公司法人治理结构的意图。如能持有低于总股本30%而达到控制目的，还可免于向中国证监会申请豁免向所有股东发出收购要约。
收购股权性质
3     由于收购上市公司国家股和国有法人股必须经财政部审批，相应会增加收购难度，行业选择
根据公司的整体规划以及收购目的，制定相应的收购方略。如收购的目的是扩大市场占有率和形成规模效应，实施横向收购；如收购的目的是控制原材料供应或销售网络，实施纵向收购；如收购的目的是涉足其他领域，可选择该领域内的企业；如收购方只想控制一个上市公司，则选择资产较易剥离的上市公司。
5、财务状况    一般来说，财务状况好的上市公司不易成为购并对象，而财务状况过分差的公司对收购方来说，收购后资产重组所需代价太大而失去收购意义。因此财务状况一般的企业成为购并目标公司的可能性最大。
6、资产质量     企业资产质量包括企业知名度、人力资源、技术含量以及主营业务利润比重等。资产质量一般，专业化程度不高的目标公司，其资产容易变现，因而易成为“买壳借壳”上市的目标公司。
   总之，并购后在经营业务上的调整与重组要结合并购双方的并购动机来进行，更多的要符合并购企业的战略规划，考虑把并购双方资产的潜在优势结合起来，把解决并购双方的困难结合起来，把并购企业的市场战略结合起来。充分考虑这些因素，可以提高资源的利用效率，促进并购企业在战略目上得成功。
四、企业在并购中的法律措施    在收购活动中，收购上市公司涉及到众多的法律问题和公告要求以及收购后的整合，收购公司和目标公司一般都要聘请财务顾问等中介机构进行协助。一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务。财务顾问是企业并购双方达成交易的纽带，是企业并购的设计师，其直接关系到购并能否成功。
财务顾问为收购公司提供的服务
  （1）替收购公司寻找合适的目标公司，并从收购公司的战略和其他方面评估目标公司；
  （2） 提出具体的收购建议，包括收购策略、收购价格与其他条件、收购时间表和相关的财务安排；
  （3）与目标公司的董事或大股东接洽，并商议收购条款。
  （4）帮助准备要约文件、股东通知和收购公告，确保准备无误。
2、财务顾问为目标公司提供的服务
  （1）监视目标公司的股票价格，追踪潜在的收购公司，对一个可能性收购目标提供早期的警告；
  （2）制定有效的反收购策略，阻止敌意收购；
  （3）评价目标公司和它的组成业务，以便在谈判中达到一个要约价格；提供对要约价格是否公平的建议；
  （4）帮助目标公司准备利润预测；
  （5）编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反映和他们对股东的意见。
 总之，企业并购的风险很大，我们要考虑周全，在我国，国有企业资本营运过程中相当一部分企业并购行为，都是由政府部门强行撮合而实现的。如果政府要依靠行政手段对企业并购大包大揽，不仅背离市场原则，难以达到预期效果，而且往往还会给并购企业带来不可抗拒的风险，是企业并购偏离资产最优组合目标。
参考文献：
 1、《中华人民共和国公司法》；
 2、《股票发行与交易管理暂行条例》；
 3、《股份有限公司国有股权管理暂行条例》
中国证监会《关于规范上市公司重大购买、出售和置换资产若干问题的通知》
5、中国证监会《上市公司收购管理办法》
6、赵得武：《财务管理教材》 高等教育出版社，2000年7月第一版，第300页。