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企业融资问题及其财务对策探讨(二)
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企业融资问题及其财务对策探讨
股权众筹是中小企业理想的一种融资途径。与传统融资环境中单一、高门槛的融资选择不同,股权众筹为很多有创意、无资金的创业者们提供了一种低门槛的融资方式。但也不是所有的项目都能使用这种融资方式。通过股权众筹平台发起股权众筹的项目非常多,但是股权众筹成功的项目量则不到一半。因此,创业公司在确定融资金额的时候,不能贪婪,确定一个合理的融资金额是极其重要的。
1.4VC投资
VC(Venture Capital)指风险投资,泛指一切高风险、高潜在收益的投资;特指对以高新技术为主,生产与经营技术密集型产品的投资。与一般投资不同,风险投资具有三个方面的特点,即:风险更高、收益更高、流动性更低。
二、企业中后期的资本层面
企业中后期融资的资本层面,包括PE、新三板、创业板、中小板。
2.1PE投资
PE(Private Equity)即私募股权融资,PE与VC的不同之处在于,VC投资的是企业的前期成长阶段,而PE投资的是企业的中后期发展阶段。首先,PE在金融货币市场募集资金,然后选择成长型的未上市企业,通过参股入资进行战略投资。PE还能给创业企业带来现金的管理理念及资源,有助于公司实现成长。最后,PE将会通过IPO或资产并购的方式实现资产证券化和资本退出。
2.2新三板融资
新三板企业可以通过全国中小企业股份转让系统进行股权转让。此外,还有另外一些融资途径,包括定向发行股票、发行优先股、股权质押贷款等。
2.2.1定向增发股票
依据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等相关法律法规,企业在申请新三板挂牌后可以定向增发股票的方式进行融资。定向增发的股票可以在全国股份转让系统公开转让,可以增强挂牌企业的股票流动性。
2.2.2发行优先股
优先股是根据《公司法》规定,在一般普通种类的股份之外,规定的其他种类股份。其股份持有人优先于普通股股东分配公司股息和剩余利润,但参与公司决策管理的权力受到限制。这不仅解决了管理层对公司实际控制权的要求,而且给投资人以保障回报。
2.2.3股权质押贷款
成长阶段的中小企业由于资产较少,股权价值难以评估,且股权的保值性难以预料,所以通过股权质押贷款也比较困难。但是,成长阶段的中小企业挂牌新三板是比较容易的。挂牌新三板之后,企业股权的流动性增强,市场可以进行定价和估值,解决了银行股权质押的难题,所以股权持有者可以将股权质押给银行获得贷款。
三、投资条款清单
投资条款清单(Term Sheet),规定了融资协议中的关键性条款。创业者如果不曾有融资经验,则需要多多了解投资条款清单。不懂投资条款清单的创业者容易在签订融资协议时被投资者占便宜。
3.1估值条款
区分投资前估值和投资后估值,投资前估值是投资者在投资之前对企业现在价值的评估,投资后估值是投资前估值加上投资额。当公司创业者和VC谈判时,首先要界定公司价格。比如,当VC说“我对公司估值2000万(人民币,下同),拟投资500万”,如果是投资前估值,VC占股就是20%(500万元/2500万元),如果是投资后估值,VC占股就是25%(500万元/2500万元)。
按照利润估值是一种常用方法。具体实施时,首先选择一家未上市公司同行业的具有可比性的上市公司,将这个上市公司的股价和财务数据作为依据,计算出主要财务比率,用以推断目标公司价值。比如P/E估值法(市盈率,价格/利润),P/S法(价格/销售额)。所以投资人用P/E估值法,公司的估值=预测市盈率×公司未来12个月利润。
3.2领售权条款
领售权条款也叫强制出售权,一般指公司在一个约定期限内没有实现上市,而投资人有权要求主动退出,并强制性要求公司创始人和管理层股东与自己一起向第三方转让股份。对于这项权利要求,你必须慎重考虑。
3.3一票否决权
一票否决权是指投资人指定一名投资人董事对公司经营的重大事项拥有一票否决权,保证资金的合理使用和规范经营。前提条件只有当投资人持股比例超过多少才可以行使否决权。
3.4对赌条款
对赌条款的核心在于,如果创业企业不能完成一定业绩,就需要按照约定的方法向投资方支付货币补偿,或向投资方转让股权,或向投资方回购目标公司股权。投资人为什么钟爱对赌协议?因为对赌可以保证投资人的利益。对赌基本上能保证投资人旱涝保收,只赚不赔。
3.5优先认购权
投资人有权按持股比例参加后续融资的优先认购,避免稀释原有股权。相对更有利于投资人的是投资人可全部或部分认购后续融资份额,投资人不认购的,才可向第三方融资。
3.6董事席位
一般情况,为了保障投资后自己的权益,监管公司运营,投资人会在投资前要求进入董事会,占有一定数量的董事会席位,获得重要决策的投票权。对企业创始人来说,在创立公司之初就要考虑到董事会席位的事情,因为关系到公司经营的控制。董事会席位通常应设置成单数,避免决策时陷入投票僵局。到底如何确定给投资人的董事席位数量?问题核心在于保证你的团队始终占据多数董事席位,保证控制权。另外,不是投资人要求进入董事会,你就应当答应他。
四、融资前的财务审计准备
4.1检查银行对账单和流水账单
4.1.1分析银行对账单
银行的每一个贷款产品,在申请材料里都有对银行流水的要求。对企业来说,银行流水也非常重要。银行对账单和银行流水账单有所不同。因为银行对账单由银行直接提供给企业,然后企业再提供给审计人员,因此可能被企业改动。而银行流水账单一般是审计人员和企业财务人员一起到银行打印,可信度较高。银行对账单应该结合银行流水账单、收入明细账、成本费用明细账和企业上下游合同一起做综合比较。银行对账单4点分析,一看银行对账单是否有对应的发票、合同或进出库单或其他辅助证明材料;二看银行对账单发生额(包括员工、公司领导个人卡)来回走账;三看收入与贷方发生额是无关的,某些企业为了避税选择走私人卡,数据准确性需要核实调整。
4.1.2检查贷方发生额
贷方发生额通常应当大于销售收入,也不一定能确认销售收入,还要结合合同、出入库单等证明材料。贷方发生额小于销售收入,说明销售收入有造假嫌疑,但也有收现金的可能。
4.1.3抽查大额往来款
在银行对账单中抽取几条大额往来款,同时对应合同、发票、收据、单据等,看是否真实。
4.2分析资产负债表、现金流量表
资产负债表遵循“资产=负债+所有者权益”会计恒等式。分析资产负债表可以评价公司经营业绩好不好,财务结构是否合理,风险承担能力是否够高。
对现金流量表的核查有助于企业分析自身的盈利能力、偿债能力、支付能力、周转能力等。而且能发现企业经营等活动中存在的问题,帮助采取改正措施。
从企业初创时期开始,就提高对财务结构的重视,在经营、管理、产品等方面始终把融资问题作为一件必须的事情,则在真正融资的时候就会更顺利。
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