债务重组有关问题研究

 债务重组有关问题研究

前言

 随着市场经济的日益发展，企业间交易的方式越来越多样化，由于企业信誉、经营风险多方面的原因，为解决债务纠纷，债务重组已成为债务企业减轻债务和经营压力，债权企业避免债权彻底失去的重要手段。在债务重组过程中要正确地评估债务，公允价值的引入，符合市场经济发展的需要。 

债务重组作为获取持续性发展资源二进行的战略性组合，在提高企业竞争能力和经济效益有着不可忽视的巨大作用。一、债务从组应遵循的原则1、实质重于形式的原则债而不重组的根本目的是增强企业远期的营利能力和竞争能力，在持续经营的未来获得丰厚的回报。

债务重组的定义

债务重组又称债务重整，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，摘取人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组是确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。

债务重组的作用

（一） 债务重组的意义

广义上讲，所有涉及修改债务条件的事项（包括修改债务的金额或时间）都应视作债务重组，包括：1.债务人出于财务困难条件的债务重组；2.债务人不处于财务困难条件下的债务重组；3.债务人处于清算或改组时的债务重组。债务人处于财务困难时的债务重组又分为两种情况：

 （1）债权人作出了让步的债务重组，即债权人同意债务人现在或将来以低于重组债务账面价值的金额偿还债务。（2）债权人未作出让步的债务重组，即债务人现在或将来偿还债务的金额不低于债务重组的账面价值。

 我国会计准则对债务重组的定义是：在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项{1}.根据我国会计准则，债务重组发生应符合以下条件：

【1】必须是债务人处于持续经营状态。这是区分债务重组和破产清算的主要标准。【2】必须是债务人发生了财务困难。只有债务企业在经营上出现困难，或因资金调度不灵而又筹集不到足够的资金偿还到期债务是，才有债务重组的必要。【3】必须是债权人作出了让步。由此可见，我国会计准则定义的债务重组是狭义的。

 债务重组的条件

 下列情形不属于债务重组：

债务人发行的可转换债券按约定转为股权（因为没有改变约定）；

债务人破产清算（ 此时应按清算会计处理）；

 债务人改组（权利与义务没有发生实质性变化）；

 债务人借新债偿旧债（借新还旧时，旧的债务已经被履约）。

（三） 债务重组的主要方式：

以非现金（包括库存现金和银行存款，下同）资产清偿全部或部分债务。

修改负债条件清偿全部或部分债务。包括延长还款期限、降低利率、免去应付未付的利息、减少本金等。

债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务。但是，以发行权益性证券用于清偿全部或部分债务，在法律上有一定的限制。例如，按照我国《公司法》规定，公司发行新股必须具备一定的条件，只有在满足《公司法》规定的条件后才能发行新股。

以上三种形式组合的方式清偿全部或部分债务。

（四） 我国债务重组准则的发展历程

 

 在激烈的市场竞争中，企业随时都有可能陷入资金周转不灵的财务困境，以至于出现不能如期履约偿债的风险。那么，如何帮助这些企业摆脱困境，尽可能地减少损失，最大限度地保护债权人和债务人双方的利益？进行债务重组不失为一个较好的途径。为了规范债务重组行为，维护良好的社会经济秩序，1995年，财政部决定制定债务重组准则，经过充分的调查研究和多次修改，1998年6月正式颁布了《企业会计准则——债务重组》，2001年进行了第一次修订，2006年进行了第二次修订。

我国债务重组的现状

 债务重组对于减轻企业负担、优化企业资本结构、重新激发企业活力等具有重要作用。实施债务重组准则的目的是经过债务重组，可以为企业提供再次发展和再次生存的机会，如经济效益上升、盈利能力提高。2006你那债务重组准则的颁发和实施、新的证券法规的规范和应用，对于完善债务重组交易，促使其走向健康良性的道路发挥了重要作用。

 （一）债务重组不再作为上市公司“摘帽”、“摘星”的手段按照新的债务重组准则的规定，债务重组损益计入“营业外收入”和“营业外支出”账户，计入当期损益，属于非经常性损益，构成企业的利润总额。但同时新的证券法规定，考核上市公司的净利润为扣除非正常损益后的净利润。证券法规对上市公司“摘帽”、“摘星”条件的新规定，有效地遏制了上市公司利用债务重组人为调节利润动机。沪深交易所的规定是“扣除非经常性损益后，净利润为正值”，也就是说，即使债权人做出较大让步，债务人将债务成长收益计入营业外收入，增加了利润，但这种收益属于非经常性损益，在计量“摘帽”、“摘星”时会被扣除，人为调节利润的幻想会破灭。可见，“摘帽”、“摘星”的条件已经较一起更为严密。

（二）有效遏制上市公司隐匿债务

由新债务重组准则规定，与债务重组有关的公允价值的确定方法及依据必须在债务人财务报表附注中披露，就使得一些上市公司欲利用关联交易隐匿债务、粉饰财务报表的目的很难实现。如果关联企业以很低的价格进行债务重组，即使债权方愿意承担经济损失，也必须对交易的公允价值进行披露，这样做对于上市公司利用关联交易操纵利润有一定的遏制力。投资者在证券市场经历了十几年风风雨雨的背景下，他们的自我保护意识有了很大增强，分析判断能力有了很大提高，很容易识别出债务重组包装获得的利润，进而作出理智的选择。

上市公司利润的透明度增加了

 由于债务重组利得和损失计入营业外收支，在当年的利润表中予以反映，并在当年财务报表附注中予以披露，因此，上市公司利润来源及其构成比率的透明度就相应提高了。这种透明度的提高将引起债权人对债务人再债务重组后经营管理状况改善情况的关注，如果债务人进行债务重组后仍然不能改善经营业绩，债权人对债务人的偿债能力就会失去信心，债务人不可能通过连续几次进行债务重组以摆脱困境，而且也不能完全依赖关联加了呀进行表外交易虚增利润。这对于维护中小股民的利益和建立良好的金融市场体制都极为有利。

 （四）加强了财务信息的真实性

 我国广大投资者伴随着证券市场多年的发展，经验教训经历无数，自我保护意识增强，判断分析能力极大的提高。新的债务重组准则为方便投资者识别出经过债务重组包装获得的利润，进而做出理性的选择，要求企业充分披露公允价值的确定方法、已经及债务重组利得总额。因此，投资者将特别关注那些负债金额较高又有可能偶的债务豁免的公司，不会盲目投资。

 （五）加大了利润分配决策的难度

 实施新的债务重组准则后，经过债务重组的债务人，其财务报表上往往是利润高扬，现金流极小甚至是负值，两者相互背离，确认的债务重组收益往往缺乏相应的现金流，加大了利润分配决策的难度。

 

债务重组中存在的问题及其原因

 （一）我国现阶段企业债务重组存在的问题

 1.债务重组问题仍然被某些上市公司作为调节利润的手段

 2006年修订颁发的债务重组准则，既是为了更好地保护债权人、债务人相关各方面的利益，又是为了与国际趋同。通过债务重组在一定程度上减少了债权人的损失，改善 债务人的财务状况，能够给那些陷入债务危机的公司提供从头开始的机会，也为上市公司筹资提供了支持，并促进公司早日改善经营状况，同时为稳定地方经济起到了非常重要的作用。债务重组的初衷是好的，但是在具体运作时债务重组却变成债务人和债权人调节利润的“法宝”，债务重组过程长形成的会计信息失真问题表现严重。对一些本来无力还债、陷入债务危机的上市公司而言、特别是ST*ST类公司，通过债务重组其外欠债务被全部或者部分豁免，因债务豁免获得的债务重组收益将直接计入利润表，上市公司便可以通过债务重组获得巨额利润，这就会极大地提升债务人每股收益的水平，提升公司的业绩，因为金额较大则会成为这些公司主要的税一前利润来源之一。甚至可以使他们实现会计数字上的扭亏为盈，免遭淘汰出局的下场，保证其上市资格。故此，从整个债务重组的上市公司家数来看，上市公司重组行为愈演愈烈。

利用壳资源“输血”，而不是“造血”，公司想方设法保护自己的壳资源，有的通过股权转让引入新的投资者成为公司大股东，然后大股东将自己的优质资产注入上市壳公司，使其财务状况在数字上得到改善，这就是所谓的“输血”.但是公司的经营模式、生产模式、销售渠道、以及产品质量等这些根本因素得不到质的改变，债务问题就不能得到根本性的解决。这就是常说的公司没有“造血”功能。债务重组会导致企业产生逆向选择和道德风险问题。通常，经营者从债务重组中获得收益归因于宣布虚假的亏损信息或者破产信息，这样就会降低了经营者的努力程度，不利于经营者“造血”能力的培育，不能有效地改善我国上市公司的治理效应，影响投资者和债权人的利益。其次，在上市工推行新债务重组准则，无力还债的上市公司一旦再无被全部或部分豁免，获得的债务重组利得增加其当期利润，提高其每股收益，从而诱导大股‘东及中小股东向上市公司投入优质资产的热情。再者，我们所说的保住“壳资源”就是说保住上市公司的上市资格，因为上市资格能为公司带来诸多利益。公司有资格上市则意味着有了广阔的筹资渠道，能够带给各方利害关系人的利益也是不可估量的。负债企业虽然通过债务重组可以享受因豁免债务二减轻资金压力、还能避免连续亏损保住上市资格、在短期实现账面扭亏为盈，单丝如果不能有效地改善公司的治理效应，难以逃脱经营1至2年后，再次划入高负债率的ST、PT的深渊。这就是利用“壳资源”“输血”二没有“造血”功能。

3.重组过程中报表性重组比例较大，盈余管理现象严重。债务重组的根本目的是：子啊减轻企业债务负担、优化企业资本结构的基础上，重新激发企业活力、实现资源优化配置，为其提供再次发展和再次生存的机会。但是，目前我国的公司债务重组，很多的重组公司通过找虚假的重组、粉饰财务报表以达到制造利润、保壳的目的，或者内外勾结炒作牟利。这种债务重组不能真正使企业盈利能力提高、经济效益上升，只能从数字做文章。2007年是新准则实施的第一年，经统计，沪市上市公司的年报中有150家_七市公司对一债务重组的数据进行 披露，数据显示108家存在债务重组收益、42家上市公司存在债务重组损失。对去的债务重组收益的额08家，经过数据细化分析，扣除债务重组收益后这十家公司中，仅有24家为盈利的公司。

4.关联方协议转让多，关联交易多。关联方交易是我国股市_匕的一种特色，关联力一之间的裙带关系在关联方之间通过虚假债务重组等费正常手段在盈利方发拜了异常作用。控股股东通过关联交易入资产置换、代偿债务等方法可以解决了公司的则以务危机，使其子公司免于巨额负债二导致的停牌、摘牌的危险，还会通过违规手段一用资金等来是自己法获利。我国公司重红川，盈余管理现象比较了严重，大多是这种控股关联力一之间的裙带关系造成的。

债务重组的会计信息失真

 （1）债权人会计信息失真的分析债务重组卜户，债务企业用货币资金、存货、固定资产、再见工程、无形资产、债转股或修改再无条件来清偿以前所欠债权企业贷款，解除双方债权债务关系。根据这项会计业务处理，会出现以下情况：首先，从债务人角度分析。债务人以非现金资产清偿债务是，往往会出现高估资产价值现象，会计信息失真程度尤其严重。表现如下：

 第一，债务人以其对外投资来偿还债权人的应收账款，表面看是平等交易，债权人没有损失，其实质是价值失真。以为债务人以其对外投资偿还借款，其对外投资很坑内是获利能力低、变现能力差的情况，如果不是这样，那他完全可以向金融部门申请抵扣贷款来偿还债务。

 第二，债务人以其存货清偿债务，也会造成债权人虚增资产，以为债务人用于清偿债务的存货多数是存货长期积压、质量不熬、变现能力差、信誉不佳的产品，债务人通常以高于存货的实际价值的价讲粗诺转让个债权人，造成会计信息失去真实性。

 第三，债务人以其固定资产、在建工程、无形资产清偿债务，债权人也必须以高于货物的实际价值的价格接受让资产，。这是因为债权人受让的货物变现能力差，不符合市场需求，已经严重不合时宜，随着时间的持续和技术的更新而早已子啊很大程度上丧失了先进性。总之，在整个债务重组过程中，债权人利益受损是必然的，他不得不高价受让地址伪劣产品，否则他的损失会更大。因为债务人企业如果继续经营管理不善导致继续亏损、资不抵债。直至破产清算，债权人的损失会更大。另外，在债务重组过程中，有时伪劣偷税漏税，也可能会战役资产、隐匿资产以至于低估费现金资产，而造成信息失真。

 其次，从债权人角度分析。债权人以应收账款转为对债务人的实收资本。通过债转股形式可以影响债务方企业的经营管理，减轻债务方资产压力。存在以下两种情况：

 其一，如果债转股的股权比例不够大，达不到控股的标准，就不能对债务企业形成有力的影响，这样的债转股对债权方没多大意义。

 其二，如果债转股的股权比例够大，能达到控制的标准，使债务人成为债权人的子公司，经过债权企业一段时间调整，债务企业进入盈利阶段，这当然是最乐观效果。但是也可能出现债权方由于被债务方拓宽而先于债务方进入破产清算：或者是双方均由于资金问题而陷入困境，债权企业从此一蹶不振。

 （2）债务人会计信息失真的分析

 债务企业听过债务重组，债务减少、资金不足的压力也随之减轻，还增加了债务重组利得，利润也随之增加，但这种利润仅限于数字报表。由于偿还债务还减少了企业一部分资产，现金净流量情况没有改善，企业资金循环没有变好，不能真正给企业带来效益，造成信息失真，信息使用者难以作出一个合理的决策。另外，在债务重组过程中，债务人有时也会为了偷税漏税二转移资产、隐匿资产。双方在进行债务重组协商的过程中，可能会有意识地低估或高估企业资产，造成不必要的资产流失或企业资产虚假增值，助长贪污腐败现象的滋生。

 （二）存在问题的原因分析

 1.债务重组准则尚需进一步完善

 （1）债务重组的定义尚不能明确界定“发生财务困难”和“让步”，导致大批上市公司滥用债务重组进行盈余管理。

 第一，新准则规定债务重组的前提是“债务人发生财务困难”，但怎样才能称得上是财务困难，准则并未给出具体的判断标准。首先应该明确企业持续经营价值高于清算价值为界定债务人发生财务困难必要前提。再者应该设定一组明确的财务指标来对财务困难进行明确的界定。没有一个衡量的标准，在一般情况下其程度是无法把握的。界定时，人的主观因素作用很大，给实际操作带来了许多潜在的问题。

 第二，新准则规定债务重组是指债权人对债务人“作出让步的事项”，但什么是让步？通俗地说，由于忽略了货币时间价值，债权人在重组过程中本事做出了让步的，发生了实质性的债务重组损失，符合债务重组损失的确认标准，但却出现了不认为是债务重组的情形。举例说明如下：

A企业欠B企业贷款13万，到期时A企业出现财务困难无法还款，经协商，B企业同意将债务金额减记至12万元，并延期两年，年利率为当时市场利率9%，到期一次还本付息。A企业（债务人）在修改债务条件后：

不考虑资金的时间价值，未来应付金额为14.16 { 12X(1+9%XZ)}万元，大于重组前债务的账面价值13万元。

考虑资金的时间价值，未来应付金额的现值为n.9 185{14.16x（P/F,9%,2)}万元，小于重组亲的账面价值13万元。

 B企业（债权人）在修改债务条件后：

 （1）不考虑资金的时间价值，未来应收金额为14.16{1 ZX(1+9%XZ)}万元，大于重组前债券的账面价值13万元。

 （2）考虑资金的时间价值，发生了债务重组损失，金额为1.0515（13—n.9185)万元。

 从债权人的角度看，由于忽略了资金的时间价值，未来应收金额（14.16万元）大于重组债权的账面价值（13万元），不是债务重组，这样看来债权人没有做出让步；但债权人对债务人的债务做出延期两年偿还的让步，不符合债务重组定义。但如果考虑资金的时间价值，重组债权的账面价值（13万元）大于未来应收金额现值（11.9185万元），实质上债权人发生了让步损失，是做出来让步的，应该纳入债务重组核算范围。在时间经济业务中，这样的业务处理方法没有体现重组损失，从而使企业虚增了。

 2.需要明确规定债务重组的对象和范围

 债务重组准则已经明确企业进行债务重组是有约束条件的，并非所有的企业负债都可以进行债务重组，但是，对债务重组的对象和范本还不够具体。如果由于某些特定的原因，有些企业暂时陷入财务困境，经济效益暂时低下，而她们所处的行业也有较好的发展前景且它们的经营管理素质好，这类企业经过重组就能步入良性循环、摆脱困境，所占用的国有资本能发挥较好的效益，这类企业应该是债务重组的主要对象。通过重组，这部分企业会甩掉了不良债务的包袱，企业的净资产数量和质量得以高。

 以下两种企业应排除在债务重组对象和范围之外：一是效益好的和重点发展的行业，这类企业是不需要债务重组的。二是企业所处行业供过于求，其自身管理水平不高、人员素质较低、机制落后、内部控制混乱等，经济效益和财务状况持续恶化的国家限制发展的行业。这一类企业应通过并购破产等资产重组，而不应进行债务重组。

 3.需要明确债务重组协议的内容。债务重组过程中，“债权人按照其与债务人达成的协议”中的“协议”，这个协议的条件、母的、价值应规定一个具体标准，否则，由于存在着人为主观因素就不可避免的为制造虚假会计信息提供了可能。协议长应从静态和动态两种状况载明债务重组的背景、母的、重组具体方式、计量属性等内容。

 4.考核和监管制度尚需完善

 实践证明，无论夸奖准则多么完美无缺，会计准则都不能解决与会计有关的所有问题。我国目前处于经济高速发展阶段，政策上与国际接轨甚至直接采用国际会计准则的大趋势不可避免。随意说，依靠修订现有的债务重组准则来遏制上市工利用债务重组粉饰利润、制造盈余，不可能从根本上解决问题，而在于完善当前的监管制度。

 为了最大限度克服人为操纵利润的行为，必须是企业能恰当的利用公允价值，哟啊做到以下几点：

 第一，要健全与公允价值应用的相关环境，比如资本市场、生产资料市场、监管力度、法律法规的完善程度等。

 第二，要健全相关机构，如资产评估机构，提高中介机构的评估能力。

 第三，还要加强会计人员的专业素质和道德水平，建立考核制度，防止虚假重组，操纵利润的现象。

 第四，加大企业弄虚作假的成本，修订或出台新的刑法、会计法等与公允价值相关的法律，从重组违法者的违法行为，要刑事处罚、民事处罚、行政处罚并用，给公允价值的实施创建一个良好的环境，一保证会计信息的公正真实性。这样才能有效防止过于资产流失，最大限度保护中小投资者利益。

 5.相关各方利益关系的驱动

 债务重组会计信息失真主要是相关各方利益驱动的结果，表现在企业、单位负责人、会计人员、政府部门各自的利益需求。

 第一，企业无视国家、投资者和劳动者利益，提供虚假会计信息、利用不正当的会计手段进行债务重组，来骗取投资者、债权人、债务人及国家有关机关的信任，达到自己获得投资、贷款的目的，公司上市或减少税金支出、企业荣誉等利益。

 第二，单位负责人授意、指使或强令会计人员做假账以达到升职、加薪、股票升值等政绩业绩方面的利益的目的。会计人员既要遵守国家法令，又要按单位负责人的要求完成会计工作，他们的工作缺乏独立性，难免按照负责人的授意违心操作，并由此获得薪金、升级、奖励等利益。

 第三，政府部门有时在组织企业债务重组过程长，为了突出政绩，明确要求或示意所属企业制作虚假会计信息，袒护或纵容各种会计工作中的违规行为。

 五、顺利实施和进一步完善债务重组准则的建议

 修订后的债务重组准则充分体现了我国国情，又与国际惯例趋同。那么如何顺利推行新准则，并使之不断完善，并在实务当中发挥其应有的作用，是会计理论和实务界普遍关心的问题。可以从以下几个方面入手：

 （一）合理确定债务重组的对象和范围

 在现实的经济生活当中，几乎所有的企业都有债务，但是并非所有有债务的企业都可以进行债务重组。新的债务重组准则明确规定，在我重组需要同时具备两个条件：其一是债务人发生财务困难；其二是债权人做出让步。那么如何判断债务人是否发生财务困难，达到何种困难程度才符合新准则的要求，债权人应该做出多大的让步为宜等，会计准则并没有给出相应的判断标准，这势必会为实务操作埋下“套用”的隐患。因此，建议进一步细化和完善准则的内容。可以制定相关的财务指标体系或聘请专家对债务人的财务状况进行监督，出具鉴定报告，合理确定债务重组的对象和范围，以最大限度地防范滥用拆无重组行为发生。让真正陷入暂时性财务困难，但经营管理素质好，所处行业有良好发展前景的企业，通过债务重组摆脱困境，步入良性循环的轨道。

 （二）提高评估机构的独立性，确保公允价值正公允

 新债务重组准则重新引入了公允价值计量属性。用以偿债的非现金资产公允价值和债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的计量将直接影响债务人的债务重组利得和债权人的债务重组损失，从而直接影响着债权人和债务人重组当期的利润。现阶段，企业内部的会计人员对公允价值的计量技术水平不高，一般情况下需要由中介季候来对资产的公允价值进行评估确认。目前，我国资产评估受非市场因素的严重干扰，独立性差，公正性受到质疑。因此，评估机构应该与其主管部门进行实质性脱钩，走自负盈亏、自我发展、自我约束的企业化发展道路，曾庆评估季候的独立性。此外，应该完善相关的法律法规，债务成长双方长的任何一封因为评估失实造成的损失，评估部门负责赔偿，让评估机构独立承担法律责任和经济责任，只有这样，才能确保评估季候对公允价值进行公允计量。

 （三）加强监管，避免重蹈覆辙

 新债务重组准则将重组利得计入营业外收入，将直接提高债务人当期的利润水平。虽然心准则与1998年的准则想把完善了很多，但是仍然有可能成为上市公司操纵利润的工具。例如，ST长控（四川省长江包装控股股份有限公司）2007年4月在上海证券报和上海证券交易所网站上公告了业绩预测公告：预计2007年第一季度公司将大幅盈利，实现净利润2.84亿元左右，其中债务成长收益2.71亿元。2007年4月，是停牌长达4月的ST长控复牌交易的首日（不设涨跌幅限制），当天上演了股价神器暴涨的神话，盘中最高股价达85元，半日涨幅高达10倍。由于股价异常波动，当天下午被实施紧急停牌出来。从该公司季报看，一季度实现的净利润实现2.87亿元中有2.85亿元是债务重组带来的营业外收入，发展为成长收益占净利润的比例超过99%。由此可见，利用债务重组操控利润，甚至影响和操纵股价的可能性仍然存在。相信ST长控事件应该引起增城制定部门的足够重视，尽快制定相应的措施，加大监管力度，避免利用公允价值和债务重组操控利润的行为再次发生。

 （四）提高会计人员综合素质，尽快适应新准则

 无论企业会计制定准则怎样制定，任何完善，最终都要由广大会计人员来执行。会计准则能否真正发挥其拥有的作用，在很大程度上与会计人员的综合素质有关。法律法规与会计准则不可能解决与会计有关的所有问题。准则毕竟只是一个生产会计信息的技术规范，它只能解决“应该怎么办”的问题，二队会计准则的恶意毋庸属于准则长“人”的问题。因此，努力提高广大会计工作者的专业理论水平和只有判断能力，加强法制观念，强化法制观念，强化只有道德意思，从而提高他们的综合素质，加强后续教育和培训，帮助他们准确理解额把握新准则的意图，使他们成为新会计准则的证券执行者和推进力量。

参 考 文 献

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