公司商誉

目 录

一、商誉的概述

商誉的构成因素

商誉的确认和计量

对于负商誉存在的争议

二、企业商誉在会计的理解和会计处理方法

企业商誉会计的理解

商誉的会计处理

商誉会计处理个案及分析

三、参考文献

内容摘要

 随着经济的迅速发展，商誉作为企业的一项重要的无形资产，对企业的现实收益与未来发展均产生重要影响。在全球经济一体化的今天，企业并购浪潮迭起，跨国公司的数量急剧增加，因而，企业并购中的商誉问题一直受到理论界和实务界的普遍关注。

 2006年2月15日，我国财政部正式发布了企业会计准则体系，其中对合并商誉的相关规范进行了重大调整，借鉴了不少国外的经验，实现了与国际准则的趋同。合并商誉的规范化处理，对我国商誉会计的发展起到了促进作用。

一、商誉的概述

（一）商誉的构成因素

 商誉是指企业所独立有的可在未来带来超额收益的经济资源，这一定义在会计学界已基本达成共识，但对于商誉的有效构成因素人们尚未形成统一的意见，许多学者对商誉的性质和构成要素作了深入全面的探索，可归纳为狭义和广义两大类。

狭义的商誉构成要素主要包括杰出的管理人员，科学的管理制度，融洽的公共关系，优秀的资信级别，良好的社会形象，行业内竞争者少，其他企业和组织给予的帮助等等。

广义的商誉构成要素包括优越的地理位置，独特的生产技术和专卖店特权等要素，通常都是可确指的无形资产。对于上述商誉构成要素进行分析，本人认为，商誉的要素主要指狭义的构成要素，在商誉的构成要素中核心要素是人力资源，即杰出的管理人员。

商誉的确认和计量

依据商誉的取得方式,商誉可分为外购商誉和自创商誉。外购商誉是指由于企业合并采用购买法进行核算而形成的商誉;其他商誉即是自创商誉或称之为非外购商誉。

商誉作为会计问题引起人们的关注源于企业合并业务。企业合并主要有吸收合并、新设合并和控股合并三种形式。其中，吸收合并（兼并）可以说最直接地提出了商誉会计问题。吸收合并时，兼并企业出示的购买价格（购买成本）有时高于被兼并企业净资产的公允价值，把购买价格与被兼并企业净资产公允价值的差额作为商誉来探讨，使商誉问题开始进入会计的视野。为了对企业兼并时表现出的商誉与企业生产经营中创造的商誉相区别，会计界对前者（即企业合并时表现出的商誉）称为“外购商誉”，对后者（即未发生企业合并活动前企业自身创造的商誉）称为“自创商誉”。 

对商誉问题的理论研究,主要从两个方面着手: 

1是考察企业自身在市场竞争中能否长期稳定地获取收益以至于获得超额收益,实际上就是自创商誉的本质问题; 

2是考察企业并购过程中进行并购的交易价格大于或小于该企业净资产的公允价值,实际上就是研究外购商誉的本质问题。 

尽管理论界对商誉争论不休,但实务界对商誉的处理还是比较一致的,即自创商誉一律不予确认;外购商誉被界定为被购企业的价格与其可辨认资产的公允价值的差额,并且账务处理原则也在走向一致,只是外购商誉的摊销年限各国有所不同(国际会计准则理事会和美国财务会计准则委员会已取消摊销处理,改为减值测试) 。 

有人认为，既然会计上确认外购商誉，就应确认自创商誉；不确认自创商誉显然不符合会计上的一致性原则。那么，到底应不应确认自创商誉？如果确认，应如何确认？外购商誉和自创商誉是什么关系？解决这些问题首先必须透过现象准确地把握商誉的本质。 

关于商誉本质，目前有如下三种有代表性的观点： 

超额收益观：这种观点认为，商誉是使企业获得超额收益的能力，即预期的超额盈利按一定贴现率贴现的现值。 

剩余价值观：这种观点认为，商誉是企业总体价值与账面净资产公允价值的差额。 

无形资源观：这种观点认为，商誉是企业各种未入账的无形资源。例如专有技术和诀窍、

优越的地理位置、良好的企业声誉、卓越的管理队伍等等。 

上述三种观点反映了商誉的不同侧面，都有其合理性和片面性。我们可以从如下几方面进一步认识商誉： 

商誉是在企业的生产经营过程中创造的，企业长期生产经营过程中创造的各种有利条件和因素，即各种无形资源，构成了企业的商誉，这种商誉我们称为商业商誉。

商业商誉中的一部分，在现行财务会计模式下，按照现行会计准则和会计制度被确认为无形资产，如商标权、专有技术、特许经营权等；商业商誉中的另一部分，即现行财务会计模式下各种未入账的无形资源，是我们在商誉的确认、计量中讨论的商誉概念，我们称之为会计商誉。可见，会计商誉和商业商誉并非完全一致，会计商誉比商业商誉的外延小。 

会计商誉在企业兼并时表现出来，表现为外购商誉；外购商誉是现行财务会计模式局限性的反映。 

在没有企业兼并活动时，相对于外购商誉概念，会计商誉被视为自创（会计）商誉。 

对于负商誉存在的争议

对于负商誉是否存在的问题，会计学界的看法并不一致。其中，否认负商誉存在主要有一下三种观点：

负商誉在逻辑上不可能存在

 20世纪70年代，美国著名会计学家亨德里克森在《会计理论》一书中认为负商誉在逻辑上是不可能存在的。他认为，如果并购企业的购买价格低于被并企业可辨认净资产的公允价值之和，那么被并企业的所有者就不会将净资产整体出售，而是将其资产分项出售，从而实现净资产的全部市价。即负商誉在逻辑上不会存在。

（2）负商誉与商誉性质相矛盾

 国内也有学者认为负商誉根本不存在，理由是负商誉概念与商誉的定性理论相背离。商誉是一项无形资产，而资产是指企业过去的交易或者事项形成的，由企业拥有或者控制的，预期会给企业带来未来经济利益的经济资源。确认商誉作为一项资产，就表明其对施并企业具有积极的、正面的或有利的作用，根本不会出现负面的情况，更不可能确认会给企业带来损失和负担的负商誉。此外，无论是从理论上还是实践上，资产都不可能出现为负值的情况，商誉作为一种资产就不可能有负商誉的概念，如果承认了负商誉就等于承认了负资产。

（3）负商誉不符合历史成本核算原则

还有一些学者认为，企业并购应遵循历史成本核算原则，负商誉的出现与该原则不符。同购买资产一样，企业并购也应具有交换性质，理论上也应遵循同样的会计处理原则。并购企业应该以实际支付的款项入账，在账簿及报表中保留其购买的历史成本，这样也就不会存在记录负商誉的问题。

 而认为负商誉存在的观点如下：

一般而言，除了恶意收购，企业合并的发生都是由于收购方和被收购方均需要通过这项合并交易获得各自需要的利益。而现实中，在某些特定情况下，被购企业为了得到所需的利益，往往会在各种主观或客观因素的驱使下，以低于企业净资产公允价值的价格将企业出售。从现代企业并购的众多案例中我们不难发现，“零价格”兼并、“百元价格”兼并等并购企业的购买价格低于被并企业净资产公允价值的情况是相当多的。

然后08年的三鹿事件就是证明负商誉存在的最有力证据。

2008年9月12日，三鹿问题奶粉事件爆发，三鹿集团一夜之间濒临破产。2008年12月24日，石家庄市中级人民法院受理对石家庄三鹿集团股份有限公司进行破产清算的申请，受理裁定书已送达三鹿集团。至此，三鹿集团正式进入破产程序。根据石家庄市人民政府2008年12月25日公布的数据显示，截至10月31日的财务审计和资产评估，三鹿集团资产总额15.61亿元，负债总额17.62亿元，净资产－2.01亿元。12月19日，三鹿集团又借款9.02亿元付给全国奶协，用于支付患儿的治疗和赔偿费用。到目前为止，三鹿集团净资产为－11.03亿元，已经严重资不抵债。据测算，三鹿品牌价值一度高达149.07亿元，上半年的净资产为12亿元，“三鹿事件”爆发后的几天之内，三鹿看上去曾颇为庞大的资产开始大量缩水，“其最重要的几十亿元无形资产荡然无存”。

2009年3月4日，三鹿首批破产财产包公开竞拍。北京三元集团有限责任公司与河北三元食品有限公司组成的联合竞拍体以6.165亿元的价格拍得三鹿集团这批最核心、最优质的资产，其中包括三鹿集团的土地使用权、

房屋建筑物、机器设备等可持续经营的有效资产，三鹿集团所持有的新乡市林鹤乳业有限公司98.8%的投资权益，三鹿集团所持有的唐山三鹿乳业有限公司70%的投资权益，三鹿集团所持有的石家庄君乐宝乳业有限公司16.97%的投资权益。上述破产财产包已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，资产评估报告表明该部分资产的总评估价值为7.26亿元人民币。三元集团6.165亿元的竞买价格远低于业内估计。随后，在2009年4月9日的第三批资产拍卖中，北京三元集团又以4900万元的价格拍得三鹿集团（山东）乳业有限公司95%的股权，该公司的注册资本为8000万元。至此，三鹿集团的优质资产大部分已被三元收入囊中，可以说三鹿基本上被三元吞并，而三元为此付出的代价却很小。

在“三鹿事件”中，三元集团以低于三鹿集团拍卖资产公允价值的价格将其收购。这种因合并成本小于被购买方净资产公允价值而产生的差额就是“负商誉”。

这明确说明，在现实社会企业并购的浪潮中，负商誉的客观存在性已成为不可争论的事实。

二、企业商誉在会计的理解和会计处理方法

（一）企业商誉会计的理解

 随着科学技术的发展和企业经营管理的推陈出新，传统的依靠报表数字的会计信息系统无法提供体现企业价值的完整信息，促使人们对企业商誉进行了持续而长久研究。 

  1.传统的企业商誉理解 

  无论国内还是国外，基本都在定量上承认商誉有助于企业比其它同行企业获得更高的利润，而在定性上存在几种不同的观点。各国学者针对商誉的内涵在会计领域进行了长久的激烈讨论，主要的观点有以下三种： 

商誉是良好企业形象产生的价值。这种观点基于社会对企业的良好印象，例如企业在劳资关系、产品性能、地理位置、产品口碑以及独占特权等方面的良好表现。然而由于目前会计可以确认一些“好感”因素，将这些能为企业带来利益的因素划入商誉将导致重复计价的问题。例如，现在会计可以确认并计价土地使用权，地理位置好则表现出无形资产大，又如产品口碑即是品牌效益，体现在企业的商标上，现在会计可以计量商标价值并将其计入企业的无形资产。由此可见，这种观点不符合现代的要求。 

商誉是企业总价值与有形、可识别无形资产的差额。这种观点综合持续经营和未记录资产两种价值观，将企业的协调效率作为商誉的表现形式之一，却没有考虑企业并购时因为信息不对称而抬高价格产生的多支付部分。由于多支付部分属于被收购企业的投机性收益，已经偏离市场规律，和企业的持续经营能力无关，所以不应该计入企业价值中。这种观点将人力资源、售后服务、经营道德以及客户的忠诚度等至今无法准确计量的潜在资产作为商誉的形式，由于这些因素能够使企业获得高于其它企业的超额利润，故在财务状况报表里予以体现。   

商誉是预期利润和正常投资报酬的差额。这种观点即是超额收益观，将商誉建立在企业长期经营的基础之上，暂时性的收益不属于商誉。由于人们认为企业之所以存在商誉便是由于它能长期获得高于同行的利润，因此这种观点认为未来的超额收益贴现便是企业的商誉，其理论依据来自于货币具有的时间价值，将商誉作为预计净收益与正常报酬率下预期利润的差值。由于商誉不仅可以为企业带来效益，还可以在一定程度上确定成本和收益，因此将其纳入无形资产中。   

2.现代企业的商誉理解 

  商誉是不可识别的无形资产，商誉的构成要素与选择性资源、产业要素、理性管理选择等有关。一方面，由于环境资源不是无限的，无法供应所有的企业消耗，因此能够得到大量资源的企业便拥有更大的利润，资源盈利是受要素市场、历史环境、特殊能力等因素决定的，这方面可以归为企业的硬件基础，受客观环境所影响；另一方面，资源的稀缺引发了资源的争夺，然而受有效信息、认知能力等影响，只有优秀的企业管理人员发挥所长，依靠科学有效的管理手段不断提升业绩，才能使企业的管理水平不断提高、资信级别不断上升、社会形象不断美化，因此企业的协和效益需要考虑人力因素。具体来讲，现代企业的商誉理解包含以下特点： 

在现今的市场经济环境下，商誉依附于企业但并不依附于某项具体资产。商誉的价值表现于商誉依附于企业，通过有效组合客户对企业产品的偏好等企业个别资产和员工素质、组织文化、对市场的把握、管理层素质等因素，从而发挥整体协和作用，这些因素协作的有效性越高则商誉价值越大。因此，研究商誉应将商誉置于企业的整体中。 

商誉属于无形资产。因为商誉没有实物形态，成本却可以有效计量，商誉能够带来经济利益，收益也可以有效计量，因此商誉是企业资产的组成部分之一，能够如固定资产一样创造利润。但是固定资产将在企业的生产经营过程中不断损耗，而商誉可能在持续经营中不断增值。 

商誉体现企业在持续经营过程中的盈利能力，即商誉是一种能够使企业持续获得超额利润的资源。因此，企业获得的暂时性收益不属于商誉范畴，短期性的收益仅仅是投机性收益，一般是信息不对称、政策、财务等方面因素造成的，这些因素无法对企业产生持续的影响，不能为企业未来的经营业绩提供持续的、有实质意义的帮助。

商誉的会计处理

 1.对自创商誉的会计处理

 按照现行会计准则规定，自创商誉由于其形成过程中发生的支出难以计量，因而不作为企业的无形资产予以确认。英国的《标准会计事物公告--22 商誉会计》指出：“购买商誉与自创商誉的特性没有差别，然而，由于在特定时点发生企业的市场交易这个事实，尽管对企业的计价是主观的，购买商誉的价值可以被确定，而自创商誉是不可以的。”这反应了会计界对商誉会计处理的一般态度。事实上，在企业合并过程中产生出的如此巨大的商誉价值不可能产生于企业被收购的时点上，外购商誉仅是商誉在产权交易时点的一个短暂状态，商誉更多是以自创商誉的状态而存在的。

从理论上看，首先，会计上只确认外购商誉，而不确认自创商誉，实质上是遵循了收付实现制原则，而违背了权责发生制原则。作为企业长期有效的管理逐步形成的商誉，在形成之日不确认入账，只实现交易时才入账，作为超额收益能力，究竟代表被收购企业何年何月的业绩呢？会计上奉行权责发生制的目的在于正确地贯彻配比原则，从而正确地计量各期损益，结果自创商誉在形成之后的较长受益期间内，只确认其带来的收入，不确认其带来的耗费，这样计量得到的利润或亏损很难说是客观和公允的。其次，会计上确认外购商誉，不确认自创商誉，过分强调会计信息的可靠性原则，而抛弃了相关性原则。的确，自创商誉的计量因为受多种因素的影响而具有较大的难度，计量结果不够准确。然而，会计上的可靠性也是一个相对的概念，即使是有形资产的计量也未必都是完全可靠的。那么，在交易过程中，收购价的大起大落又怎样解释商誉价值的可靠性呢？最后，会计上只确认外购商誉，不确认自创商誉，虽然遵循了谨慎性原则，但是却有悖于重要性原则和充分披露惯例。

 2.对外购负商誉的会计处理

 我国非外购负商誉披露的规定：新准则颁布以前，我国的《企业会计准则——无形资产》没有对商誉的披露作单独的规定，商誉的披露被包括在无形资产的规定里，其披露下列与无形资产有关的信息：(各类无形资产的摊销年限；(各类无形资产当期期初和期末账面余额、变动情况及原因；(当期确认的无形资产减值准备。2006年新颁布的《企业会计准则》关于上晕的披露，作了如下规定：(非同一控制下的企业合并，出现了商誉，购买方应当在当期附注中披露商誉的金额及其确定方法；(自购买日起，将合并形成的商誉的账面价值分摊至相关的资产组：(分摊到某资产组的商誉占商誉账面价值总额比例重大的，应当在附注中披露“分摊到该资产组的商誉账面价值”；(分摊到多个资产组且分摊到每个资产组的商誉的账面价值占商誉账面价值总额的比例不重大的，应当在附注中“说明这一情况和分摊到上述资产组的商誉合计金额”；(分摊到多个资产组的且分摊的商誉合计金额占商誉账面价值总额的比例重大的，企业应当在附注中“说明这一情况，并披露分摊到上述资产组的上衣的账面价值合计”。

 一般认为，在企业购并中，购并企业为取得被购并企业的超额盈利能力，所付出的一揽子购买价值超过其净资产的公允值以上的金额，便被确认为商誉。理论上，负商誉是不肯能存在的。根据Hendrickson 的观点，如果被购并企业可以辨认的净资产的公允价值之和大于购并企业的收购价格，被购并企业所有者就会将净资产逐项出售，并不会像存在正商誉那样将净资产整个出售。但是，负商誉在企业购并实践中是确实存在的。

 3.商誉确认后的处理

 外购商誉的摊销问题一直是会计界争论最为激烈的焦点之一。该不该摊销及如何摊销取决于外购商誉自身的本质。通常来说，在企业并购中，主并企业购买成本超过所购得的目标企业可辨认净资产公允价值的比分，我们称之为外购商誉。自创商誉是和外购商誉相对的，在企业并购中，当主并企业购得一项外购商誉时，我们就说被并购企业有自创商誉。一般地，当一个企业能够获得较同业相比的超额收益食物，我们就说这个企业有自创商誉。自创商誉是企业内部产生的，由企业未入账的资源和企业所有资源之间的组合经济效应两部分共同构成。外购商誉本质上不同于自创商誉，它产生于企业的并购过程中，是由并购中的诸多因素决定的。外购商誉是被并购企业的自创商誉、主并企业支付给被并购企业所分配的预期并购增量价值而发生的支出、并购双方的非财务动机及谈判等因素共同影响的价值的综合物。外购商誉有资源性质的一面，但它更像并购中主并企业所发生的一项损失。由于外购商誉本质上不同于自创商誉，所以不能将外购商誉与自创商誉混为一谈，进而以自创商誉的理论来论述外购商誉。

结合商誉的特征，我认为的对商誉会计处理的基本理念是：承认商誉是客观存在的，不论是外购商誉还是自创商誉都应予以确认和披露。对于自创商誉，应于其形成时予以确认，具体可采用资产评估中的超额收益资本化法，且不予摊销，而在末期进行价值测试，确定其增减值。对于外购商誉中的负商誉，记入全面收益中的其他全面收益项下，以全面反映企业的全部业绩。此外，外购商誉应在尽可能短的期限内予以摊销。

 （三）商誉会计处理个案及分析

合并商誉的界定

 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。即商誉产生于非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并采用购买法，并以公允价值为计量基础。

 同一控制下的企业合并采用权益结合法，即对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，不形成商誉。

合并商誉＝企业合并成本－合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额。

企业合并成本的变化

 《企业会计准则第20号——企业合并》规定，非同一控制下企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用。

 《企业会计准则解释第4号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。即《企业会计准则解释第4号》将与合并相关的直接相关费用全部计入当期损益“管理费用”科目，与企业合并类型无关。如此处理会使企业合并成本降低，从而间接影响了合并商誉的大小。

商誉的列示

 按企业合并方式的不同，控股合并的情况下，商誉在个别报表中不列示，而是将其包含在长期股权投资的初始成本中，并只在合并财务报表中列示。吸收合并的情况下，商誉在购买方账簿及个别财务报表中都应该列示。

案例

  甲企业以公允价值为7000万元、账面价值为5000万元的无形资产为对价对乙企业进行吸收合并，甲、乙公司无关联方关系，甲企业购买过程中支付审计费、评估费等直接相关费用100万元。不考虑所得税及其他相关税费。购买日乙企业持有的资产情况如下：

固定资产账面价值为3000万元，公允价值为4000万元；长期股权投资账面价值为2000万元，公允价值为3000万元；长期借款账面价值为1500万元，公允价值为1500万元；净资产账面价值为3500万元，公允价值为5500万元。编制甲企业有关企业合并的会计分录。

案例解析：

 1.甲企业合并成本为7000万元。

 注：《企业会计准则第20号——企业合并》规定企业合并成本为7100万元（7000＋100），《企业会计准则解释第4号》将直接相关费100万元计入当期损益（管理费用），不再计入合并成本。

 2.被购买方可辨认净资产公允价值份额为5500万元。

 3.商誉＝企业合并成本－合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额＝7000－5500＝1500（万元）。

 4.无形资产转让收益＝7000－5000＝2000（万元）。

 甲企业有关企业合并的会计分录（单位：万元）：

 借：固定资产 4000（公允价值）

     长期股权投资 3000（公允价值）

     商誉 1500

     管理费用 100

     贷：长期借款 1500（公允价值）

         无形资产 5000（账面价值）

         营业外收入——处置非流动资产利得 2000

         银行存款 100。

 

延伸分析

  由于《企业会计准则解释第4号》对合并相关的直接相关费的调整，进而间接影响到商誉的初始确认以及后续计量。《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，持有期间不要求摊销，但至少应在每年年终进行减值测试。

  由于商誉难以独立产生现金流量，因此，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组合进行减值测试。《企业会计准则解释第4号》对合并成本的调整，从而影响到与此相关的商誉的确认、商誉的减值测试等一列会计因素的变动，自2010年1月1日开始执行，不需要进行追溯调整。

参 考 文 献

[1]潘喆.浅谈负商誉的本质[J].《中国商界》，2008（9）.

[2]秦璇,干胜道.拨开云雾见月明———揭开负商誉的真面目[J].《会计之友》，2009（1）.

[3]徐克英.对中外负商誉会计处理差异的思考[J].《商业会

计》，2009（16）.

[4]章新蓉，肖远航.新会计准则下负商誉属性及会计处理探讨[J].《中国管理信息化》，2009（8）

[5]陈琴芳，对新会计准则下的合并商誉进行分析[J].财经界（学术版）.2011（07）

[6]朱学义，浅谈新会计准则中的商誉及其核算[J].财务与会计，2007.2