试论公司治理结构与审计模式选择

一、我国公司治理结构中存在的问题

（一）股权结构不合理

（二）缺乏必要的经理层激励约束

二、审计在公司治理结构中的作用

（一）评价并改善风险管理

（二）评价并改善内部控制

（三）评价并改善公司治理

（四）帮助组织实现目标

三、公司治理结构中的审计模式及存在问题

（一）公司治理结构中审计的五种模式

（二）公司治理结构中内部审计存在的问题

四、更好地发挥公司治理结构中审计模式的建议

（一）着眼于绩效本质，完善公司治理结构

（二）明确内部审计的性质与定位

（三）变革内部审计的管理械

（四）健全公司治理监管体系

内 容 摘 要

内部审计是公司治理结构的重要组成部分，公司治理结构必然影响内部审计的有效性,而内部审计的健全与发展也会给公司治理结构的完善提供条件。现阶段处于社会经济转型时期的我国公司的治理结构，由于对公司追逐绩效本质性的忽视，制约了公司治理的有效性。完善公司治理结构，应从公司追逐绩效的本质属性着手，以公司绩效为中心来采取相应措施，建立高效的公司治理结构。公司治理作为建立现代企业制度的核心，是经济全球化背景下的一大趋势。良好的公司治理是改善经营业绩、提高投资回报的一个重点。而提高审计质量，增强内部监督和提高透明度，则是公司治理机制的重要组成部分。本文阐述了内部审计与治理结构的重要关系，并为如何保障内部审计在完善公司治理中发挥作用提供了建议。

试论公司治理结构与审计模式选择

随着市场经济体系的不断完善，现代企业制度的逐步建立、发展以及企业间日趋激烈的竞争，内部审计制度作为现代企业制度的重要组成部分，作用也日益凸显。内部审计已经成为公司生存和健康发展的重要保证，大力提高审计工作的层次和水平，是新形势下建立现代企业制度的必然要求。 

中外学术界对公司治理结构概念的诸多不同看法，一方面说明了公司治理结构是一个内涵十分丰富的概念，同时也说明了还有必要对这一概念进行继续深入的研究。 

一、我国公司治理结构中存在的问题

我国公司治理结构是伴随我国经济体制改革而建立和发展的。我国的经济体制改革是从高度集权的计划经济体制开始，统一、开放、竞争和有序的市场经济体制还没有真正形成，适应这种经济体制转型的需要而建立起来的公司治理结构，不可避免地存在与有效市场经济不相适应的问题。

（一）股权结构不合理

　 1、股东大会成为大股东会

由于一股独大的股权结构特征使得股东大会往往成为大股东会，中小股东的权益难以保障，大股东利用股东大会这一合法的形式侵害中小股东的利益。

2、董事会经理层关联过强

我国目前大部分公司，董事会却基本上是由经理层人员构成的。这样，监督制约作用就很难形成。在美国，这个问题的解决方法是建立独立董事制度。我国近年来也引入了这项制度，但我们可以看到，在现实中独立董事基本没有起到应有的作用。独立董事都是由大股东选出，独立董事不是与大股东有着千丝万缕的关系，就是以自身的名气为公司装饰门面，并不能起到应有的监督作用。

3、监事会形同虚设

现实中监事会发挥的监督作用很小。首先，其与我国监事会制度的设计有关，我国公司法对监事会的规定中，对董事、高管仅有提出罢免建议权，而无任命权，这使监事会的权力相对董事会处于弱势，权利平衡被打破；其次，大部分职工监事都是被上级”提拔”上来的，独立性很难保证。

（二）缺乏必要的经理层激励约束

在所有权与经营权相分离的现代企业中，经理层是治理结构的必然组成部分，一个好的经理团队不仅会使差的企业起死回生，而且会使好的企业更好，更强。因此，有效地激励和约束经理层就成为公司治理结构中的又一个重大问题。但目前，我国公司的经理层或是上级主管部门任命，或是从家族成员中挑选，经理人员从出身上就决定了对其激励和约束机制设置的难度。从现实表现看，我国公司的经理层普遍存在对公司核心业务及长远发展能动性不足，更多的积极性表现在对公司剩余控制权和其他与其身份相伴随的隐性权利的争夺上。此外，股权激励、经理层参股、期权等现代激励手段在我国公司也还没有被广泛接受，职业经理人市场的不成型也影响到经理层激励约束机制的不成熟。

 二、审计在公司治理结构中的作用 

（一）评价并改善风险管理

风险影响组织的生存能力和竞争能力，也影响其产品、服务及员工的整体素质，与企业生产经营活动相随相伴。日常的内部审计包括评价企业的有形资产、无形资产、人力资源、应收账款、现金流量、举债质量的安全性和完整性，从侧重财务和战略管理角度揭示短期行为，预测经营风险和财务风险及其可能造成的损失，预先对影响方针目标实现的各种不确定性事件进行识别与评估，针对企业风险管理中存在的问题提出改进意见和措施。通过这些活动将公司运做中的风险影响控制在可接受范围内或最低程度，同时为领导提供决策依据。 

（二）评价并改善内部控制

内部控制是公司治理中内部管理的监控系统，是公司法人正确处理各相关者利益关系的重要手段。日常的内部审计是运用测试和主观判断，对企业人、财、物，及牵涉到供应、生产、销售、财务、人事、技改、后勤等各个环节和各个方面进行管理与控制，同时稽查损失浪费，查明错误弊端，从侧重业务流程内部管理和经济效益两个角度评价控制强点和弱点，从独立客观的角度论证内部控制系统的适用性和可操作性，把发现的漏洞、盲点、盲区和执行中的薄弱环节及时客观地向企业高层反馈，最终应用审计活动中所掌握的信息来帮助董事会和高级管理层认识内部控制环境。 

（三）评价并改善公司治理

公司治理从企业内部而言，是机构和制度有机结合形成的激励和约束机制。日常的内部审计可以通过对规章制度、报告程序、授权控制、组织机构分工、人力资源管理的审查，来评价其健全性和有效性，并判断管理缺陷，追究经济责任。同时客观地披露公司治理的空白、滞后、冲突、落空，揭示和评价职能部门的运作效率和工作实绩，最终形成约束机制，促进监督机制、激励与约束机制的有效建立和公司治理不断完善。 

（四）帮助组织实现目标

内部审计人员对企业的生存和发展会具有高度的责任感，通过他们的努力可以为企业股东和管理层提供更好的服务，以达到促使企业目标实现的目的。日常的内部审计工作是通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进组织目标的实现的。其所有工作都以实现企业目标为出发点，帮助企业管理层在考虑短期利益的同时更多关注企业的长远利益，促进企业各项管理活动规范、高效、经济地运作，共赢实现近期和远景目标。

三、公司治理结构中的审计模式及存在问题 

（一）公司治理结构中审计的五种模式

审计在公司治理结构中的模式，即内部审计工作是对董事会或监事会负责（权力机构或监督机构），还是总经理或财务经理负责（管理机构），直接影响内部审计在公司治理结构中的地位，而内部审计地位高低，直接决定了内部审计独立性和权威性的强弱，保持内部审计的独立性和权威性又促进内部审计作用的发挥和职能的有效行使。因此如何选择内部审计在公司治理结构中的模式，影响内部审计职能的有效发挥。目前，公司治理结构中内部审计模式有以下五种：

 1、财务经理领导下的内部审计

 公司在财会部门下设内部审计机构，内部审计机构与财会部门下设的其他分部平行且相互独立，内部审计机构的领导人直接向财务经理汇报工作。财务经理是主管财务的负责人，可以有效的把内部审计中发现的问题及时反馈给其他财务和会计部门，发现公司内部控制制度的薄弱环节。这时的内部审计主要关注的是财务领域，对经营管理的其他领域少有涉及，内部审计的其他职能得不到有效的施展，内部审计的作用得不到全面的发挥，不能更好地为提高企业的经营绩效服务。而且，这种内部审计由于受财务经理的直接领导，在公司治理中的地位较低，致使内部审计的独立性和权威性受到很大影响，审计结论有可能受到高层管理者的影响。

 2、总经理领导下的内部审计

 在公司总经理的领导下设置内部审计部门，内部审计工作对总经理负责，内审部门与公司的其他业务部门（包括财务部门）平行且彼此相互独立。可见，总经理领导下的内部审计在独立性和权威性方面与模式一相比上升到了一个更高的层次。公司总经理负责公司的各个业务部门的日常管理工作，需要了解各业务部门的经营绩效，而内部审计的执行可以为总经理掌握各部门的业务活动和经营成效提供参考，为管理层决策提供依据。从这个角度来讲，内部审计可以较好的发挥它的反馈作用和改善企业的经营管理、提高企业绩效的作用。但是，内部审计部门在总经理的领导下开展工作，其独立性和权威性有限，不能对总经理经营管理的责任履行情况进行有效的监控，特别是在内部人控制的公司中，股东的利益不能通过内部审计作用的发挥来保证。

 3、监事会领导下的内部审计

 内部审计部门对监事会负责，对公司管理层进行监督。这种内部审计机构的设置符合公司治理机制中权力机构、管理机构、监督机构相互分离，相互制约的原则。这种内部审计模式在公司治理中的地位很高，有着很好的独立性与权威性，可以保证内部审计监督职能的有效发挥。监事会是股东大会领导下的公司常设的监察机构，其本身就具有对公司的董事会和管理层的监督权。内部审计在它的领导下能够进一步整合监督所需要的人、财、物等资源，与此同时监事会也可以进一步发挥它对董事会和公司高管的监控作用。监事会领导下的内部审计也有不足之处。监事会和内部审计机构的成员不参加公司的日常业务经营管理，没有经营管理权，而内部审计的主要任务是通过内部审计活动的开展改进日常管理成效，提高经济效益。因此，监事会领导的内部审计模式虽然有利于对公司财务和资金运营的检查及对董事、经理职业活动及公司行为进行监督，但它不能直接地把监控的结果反馈给有关部门和人员，难以发挥其咨询功能。另外，如果监事会有职无权，则内部审计的监控作用的发挥得不到有效的保障。

 4、审计委员会领导下的内部审计

 在董事会下设由外部独立董事组成的审计委员会，内部审计工作对审计委员会负责。内部审计部门接受审计委员会的职能监督，其对内部审计的制度、预算、人事、工作计划和审计结果等进行指导和复核，以实现对公司经营中主要风险的监控。内审部门形成的内部审计意见可以直接提交董事会，内部审计师可以不受限制地与董事会进行接触交流，可以较好地保持与管理当局的独立。这种内部审计模式隶属于公司治理结构中的权利机构，其独立性和权威性较高，能够保证公司治理机制中内部审计作用的发挥，为内部审计工作的顺利开展奠定了良好的基础。同时，内部审计部门既可以对所有者与经营者之间的受托责任进行监督，也可对管理层及下属部门经济责任的履行情况进行认定。内部审计除了能够发挥监督职能，还可以为公司经营管理服务，发挥评价、咨询等职能，实现内部审计改善经营管理、提高经济效益、增加企业价值的目的。但如果公司董事会中股权比较集中，就会削弱内部审计部门的权威性，可能会导致内部审计控制监督不力，甚至导致董事会和高层经理人员滥用权利。

 5、总裁和董事会双重领导下的内部审计

 这种内部审计模式是国际内部审计师协会积极倡导的内部审计组织模式，它是对审计委员会领导下的内部审计模式的进一步发展。这种内部审计模式施行双重报告制度，即在行政上接受总裁的领导，在职能上接受董事会下设的审计委员会的领导，确保内部审计人员的执业水平和监控力度。这种制度安排，既保证了内部审计工作的独立性和权威性，又能很好的发挥内部审计为公司经营管理服务的作用。

（二）公司治理结构中内部审计存在的问题

 1、内部审计职能发挥不充分

造成内部审计职能发挥不充分的原因主要有以下两个方面：一是观念问题。公司高级管理人员对内部审计职能认识不全面，甚至有些内部审计人员对内部审计的职能认识也只局限于监督和评价职能。二是独立性问题。因为内部审计部门在公司中的独立性受到诸多因素的限制，因此使得独立性大大降低，这就导致建立在独立性基础之上的内部审计咨询职能和鉴证职能不能充分发挥作用，不利于公司治理结构的优化，影响公司的健康发展。

 2、内部审计机构设置不合理

由于内部审计是对企业内部各职能部门、分公司进行监督，并且为最高管理当局服务，因此隶属于董事会，独立性应该最高。内部审计业务应由最高管理当局委托并授权；内部审计部门人员由最高管理当局委派；内部审计部门的经费核算不受其他部门牵制，尤其不受财务部门的牵制；内部审计人员不能参与所要审计的业务活动等前提条件下，这种模式下的内部审计的独立性可以得到保证，并且审计效果是可观的。

 3、内部审计环境改善不到位

对于被审计单位和人员来说，内部审计人员经常打断他们的内部审计和他们在以下几方面存在潜在矛盾：

（1）自身利益的潜在矛盾

内部审计人员揭示弊端和薄弱环节，说明他们在履行监督管理职能，同时也意味着被审计单位和人员存在各种管理问题。

（2）心理的潜在冲突

当内部审计人员因开展工作的需要搜集各种相关数据时，被审计单位和个人可能存在被动且惧怕的心理，认为审计人员故意指出被审计单位或个人的不足之处，使被审计单位或个人不能正面对待审计这一正常监督活动。

四、更好地发挥公司治理结构中审计模式的建议

（一）着眼于绩效本质，完善公司治理结构

公司治理结构包含了股东会、董事会、监事会和经理层，董事会是公司治理的决策机构，经理层是公司治理的执行机构，股东会和监事会从某种意义上可以看作公司治理的监管机构(股东会是最高权力机构，但股东会行使职权的主要形式表现在对董事会重大决议的审议上，据此笔者认为股东会也可看作公司的监管组织)。决策和执行层面的好坏，直接关系到公司绩效的高低。监管层面的好坏，则是绩效提升的有力保障。建立有效的治理结构，必须健全公司的监管体系。要强化股东大会职责。

股东大会是全体股东，特别是小股东表达意志的场所，对董事会具有重要的约束作用。应提高对股东大会的重视，真正发挥股东大会对董事、监事的选择权来影响公司运作，加强监管。要发挥监事会作用。由于股东一般比较分散，召开股东大会和作出决议耗费的时间、人力和物力较大，且程序繁杂，难以在日常运作中发挥及时有效的监管作用，这时候监事会的作用就体现出来。发挥监事会的监管作用，关键在于对监事会责、权、利的定位，确保监事相对独立的地位，制定必要的激励约束机制，创新业绩评估体系，使监事的利益与公司的绩效直接挂钩。

（二）明确内部审计的性质与定位

内部审计在企业经营管理中处于极其重要而又特殊的地位。企业所设定的目标是一个企业的各个组成部分努力的方向，而内部审计及内部控制组成要素则是为实现或达成该目标所必需的条件。要确保内部控制制度被切实地执行并收到良好的效果，并能够随时适应外部环境的变化，就必须加强对内部控制的有效监督与客观评价。内部审计既是企业内部控制的重要组成部分，也是监督与评价内部控制其他部分的主要力量，因而其在强化内部控制方面应当发挥不可替代的积极的作用。

（三）变革内部审计的管理模式

内部审计工作的组织系统是企业内部控制体系的有力屏障。内部审计的组织模式及职权必须符合上市公司的结构要求，以为内部审计工作的有效开展奠定坚实的基础。

（四）健全公司治理监管体系

公司治理结构包含了股东会、董事会、监事会和经理层，董事会是公司治理的决策机构，经理层是公司治理的执行机构，股东会和监事会从某种意义上可以看作公司治理的监管机构(股东会是最高权力机构，但股东会行使职权的主要形式表现在对董事会重大决议的审议上，据此笔者认为股东会也可看作公司的监管组织)。决策和执行层面的好坏，直接关系到公司绩效的高低。监管层面的好坏，则是绩效提升的有力保障。建立有效的治理结构，必须健全公司的监管体系。要强化股东大会职责。

公司治理结构是内部审计的制度环境,内部审计内涵和外延的变化正是公司治理结构作用的结果;同时,合理有效的内部审计是良好公司治理结构的内在要求,它既可以维系公司治理结构中股东、董事会、监事会和经理层之间的相互制衡关系,促进企业内部形成上下沟通、左右协调的合力,又可以确保企业信息披露的真实和正确,最大限度地保护各利益主体的权益。

参考文献

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