政策性债转股何去何从

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政策性债转股是党中央、国务院为盘活国有商业银行不良资产、防范和化解金融风险、加快实现国有大中型企业扭亏为盈并推动企业转换经营机制、建立现代企业制度而作出的重大战略决策。从１９９９年开始实施，截至目前资产管理公司（以下简称ＡＭＣ）基本完成了债转股新公司的登记注册工作，并按照《公司法》的规定在债转股新公司内初步建立起了以公司法人治理结构为核心的现代企业制度，ＡＭＣ以股东身份持有股份并向债转股企业派出了股东代表、董事、监事，对部分企业甚至派出了财务总监参与企业的管理工作。

政策性债转股的现状与问题

据统计，至２００４年末ＡＭＣ共与５９０户企业签约实施债转股４２００多亿元，占ＡＭＣ接收四大国有商业银行及国家开发银行剥离转让不良贷款总额的３５％左右。
债转股工作成效
近６年的实践证明，债转股政策确定的化解银行金融风险、帮助国企扭亏为盈、促进国企建立现代企业制度三个目标均取得了明显的阶段性成果：
一是企业资本结构得到改善。债转股及配套的债务减免、非经营性资产和其他不良资产剥离、潜亏处理、土地使用权改变等，使债转股企业的资产负债率大幅下降，资本结构根本改善。
二是企业负担明显减轻。债转股停息，地方政府支持债转股作出的诸如税收减免、电价优惠等政策承诺兑现，客观上减轻了企业的债务负担。
三是推动国有企业改制。债转股通过企业股东多元化发展和按照《公司法》要求建立股东会、董事会、监事会和经理相互制约、相互配合的法人治理结构，推动了国有企业改制。
四是优化企业结构和行业结构。以甘肃、青海债转股企业为例，国家通过对基础性行业实施债转股，加大结构调整的力度，结合配套措施实现了铁路、煤炭、军工等行业的全行业扭亏。
五是推动部分债转股企业在国内外资本市场上市。２００１年，信达公司作为副主承销商成功推荐甘肃酒钢宏兴股票上市，开创了债转股公司上市先例。其他一些债转股企业也在积极改制上市。
六是再建银行融资渠道。大部分债转股企业通过债转股，经营体制和生产管理发生很大变化，成为银行支持发展的重点。
债转股和股权管理面临的问题    由于特殊政策规定的存在和传统观念的影响，政策性债转股在操作实施及股权管理方面出现了许多问题，主要有：
一是债转股前期关键性问题没有得到解决。一些债转股企业为争夺大股东地位和控制权掩盖企业潜亏，通过公关中介机构，蓄意高估资产净值，甚至把非经营性资产纳入评估范围，造成债转股新公司出资不实金融股权在实际交易时被迫缩水。企业所有者缺位也影响公司法人治理结构的健全。同时债转股协议中有关剥离非经营性资产、剩余职工安置、职工身份转换等条款受地方经济实力的制约无法得到切实执行，也会给企业的下一步改制埋下隐患。

二是法人治理结构有待完善。首先，“党管干部原则”与“市场化选择经营者”难以有机结合，由地方组织人事部门管理国企干部的在债转股后并未改变，使得公司管理者或经理层并不惧怕来自法人治理结构的约束力；其次，企业的科学决策机制、激励机制和约束机制普遍不健全；最后，经营者与AMC角色、位置、目标和利益不同，占有的信息不对称，公司内部人控制严重。
三是债转股后企业经营层无实质性变化。债转股后大部分企业实际控制人、经营管理理念没有变化，先进的企业制度和传统的管理观念经常发生冲突。

四是债转股企业资金紧缺情况没有得到根本改善。债转股只解决了企业的债务负担问题，并没有增加企业的现金流入，AMC不能或者无意追加企业投资，部分企业从银行获取贷款规模有限，而向证券市场直接融资难度更大。

五是债转股股权退出操作困难。AMC股权退出从现实看通过企业回购一般不可能，更多要靠股权转让来实现，但转让价格、转让对象及对资产管理公司激励考核等具体措施缺失，使得股权转让处于停滞状态。
六是AMC作为股东面临特殊困难。

具体表现在：（１）AMC并非“公司”，AMC是国有独资、政策性非银行金融机构，以接受和处置不良资产为主要目标，不是《公司法》调节范围的公司。债转股实际上是债务人严重违约由国家政策主导，AMC被动接受身份转换成了股东。（２）双重身份、双重功能。对部分债转股企业，AMC持有保留债权，实际上兼有股东和债权人双重身份，对应的双重目标必然有冲突之处。（３）“阶段性股东”身份。1999年的国办会议纪要和2003年的国办发8号文件均明确AMC为阶段性持股，这使得在经理层看来，AMC就是过路老板，很难指望长期同舟共济，与原股东相比，信息不对称会更严重。（４）“硬指标”和“软任务”的矛盾突出。国家要求AMC最大限度地处置不良资产和提高回收效率。虽然对债转股公司的股权管理也是AMC的主要任务之一，但债转股的实施、管理和股权处置更多受政策的制约，对债转股工作的考核激励也不到位，因此AMC压倒一切的任务还是处置债权收现第一，股权管理等只能处于次要地位。（５）人力资源方面的不足。大量AMC人员以股东代表、董事、监事身份参与国有大中型企业的重大事项的决策，大部分是兼职工作，工作中暴露出知识结构欠缺、实战经验不足，“分内”、“分外”工作有时难以兼顾等问题。

债转股及股权管理
存在缺陷的原因分析

国资管理体制改革制约着国企公司治理建设的进程
国资管理体制改革所涉及的政府社会经济管理职能与国有资产管理职能分离、政府出资人所有权和企业法人财产权分离、国有资产管理和经营的分离推进缓慢，大大制约了现代企业制度的建立。
不按照市场规律操作，导致工作基调失衡
AMC与其他股东相比，一无权（人事任免权），二无钱（无权投资和提供融资担保），三无长远打算（股权随时转让），四重点收现（保留债权）。这使得AMC在部分项目上变成了“挂名股东”：有的项目长期拿不到企业财务报表，新公司“新三会”不能及时召开，新公司与原股东“机构、人员、财务”长期没有独立，经理层违背公司章程越权行事时有发生，这些都严重影响或侵犯了AMC的股东权益。
债转股工作推进速度快，后续工作不理想
由于国家对批复项目实行时效性管理，许多企业并没有完成债转股协议和方案中涉及的改制内容，遗留问题没解决，新公司就匆匆忙忙挂牌，有换汤不换药嫌疑，违背债转股初衷。
董监事的激励约束机制不健全    AMC都初步制定了董监事管理办法，但约束方面的内容居多，而激励方面的内容较少，不利于调动董监事的工作积极性。
后续政策不明朗影响ＡＭＣ实施股权管理职能
一是AMC发展方向不明确，二是股权管理目标和考核奖励机制不明确，三是退出要求不明确。这些都不利于AMC的股权管理工作。

债转股股权管理工作的
目标、措施与策略

根据《金融资产管理公司条例》的规定，AMC对企业实施债转股并在阶段性持股期间对股权进行管理的最终目标，是实现所持有股权最大限度地以现金方式退出。AMC现阶段职能任务的特殊性以及现阶段债转股特定的政策规定，决定了其股权管理具有特殊性，一是“为卖而管”，二是“间接管理”，三是“政策转股，市场退出”。
AMC进行股权管理应采取的有效管理措施和策略：
分析、判断和发现股权价值
注重基础管理和动态管理从市场角度对持有股权的现状和发展变化的可能趋势进行综合分析，判断其价值，发现潜在价值。在分析判断股权价值并设定初始管理目标和管理方案的基础上实行动态管理，不断发现新的价值改善机会和处置机会。
要尽可能多地争取与债转股股权相对应的股东权利
AMC应尽量争取作为股东的权利，包括通过董事会实现的组织人事权，企业发展战略及项目的制定、审查和决策权，对债转股企业的财务、投资和资本运作的监督管理权，对股权资产的保值、收益分红和强制处置权。
积极尝试独立董事制度以加强对企业的监督
目前我国债转股企业设置外部董事和独立董事的还不多。通过建立独立董事制度可以改善现有董事会的质量，减少内部人控制董事会和经理层的机会，起到独特的制衡作用。
完善债转股企业的激励约束机制，加强企业财务管理
AMC应通过高管年薪制、技术入股等帮助企业完善激励约束机制，使企业留住人才。另一方面，通过拟定财务管理目标，加强内部财务监督，定期聘请有关财务专家就会计核算、财务管理与识别会计信息失真问题，对债转股项目负责人和被委派董、监事进行必要的培训，利用诉讼等法律手段与侵害股东权益的不法行为作斗争等措施，追求股东权益的最大化。
抓住各种机会和可能，改善和提升股权价值
对效益较好和有发展潜力的债转股企业，在处置前充分运用AMC的资产重组、包装上市、财务顾问等各种功能以及熟悉金融和资产管理等优势，支持企业深化改革，加强管理，帮助企业不断提高经营效益，直接提升股权价值。同时，抓住企业整合、重组时机，在AMC之间达成战略整合共识，对各自所持有的部分股权进行必要的相互置换，使所持有的企业股权相对归并集中，提高持有股权在该企业份额中的比例，尽量争取达到绝对或相对控股或重大事项否决权的必要份额，改善所持有股权的作用效应，间接提升股权价值。
尽快处置低效和风险股权减少损失
对风险较大的股权，在无法控制和改变其风险状态和趋势的情况下，应千方百计寻找各种可能的机会，尽快将其处置变现，防止风险继续扩大蔓延，锁定损失量，避免更大损失。
围绕市场需求，强化股权的市场营销，灵活机动地实施处置
根据持有企业股权的具体情况结合市场需求，分析、提炼每一项股权的价值所在及效应特点，向投资者推介和营销，并根据投资者的具体需求和可能的接受程度，设计不同的退出通道和退出方案，在追求股权处置回收最大化和确保处置退出的前提下，采取多样、灵活的处置方式。
努力为股权管理营造宽松的政策、法律和市场环境
AMC应对现有法律法规进行研究，做到依法管理股权和帮助企业依法回购股权，同时尽量争取一些能缓解目前股权管理和退出通道中存在的法律障碍的法律法规的出台，从而为债转股股权管理创造一个宽松的政策、法律和市场环境。
协调好几家ＡＭＣ公司在同一家债转股企业中的关系
同一家债转股企业中一般都有两家以上的AMCS公司，虽然大家的根本利益是一致的，但又存在着局部利益、短期利益的不同。为了更好地发挥债转股的作用，可以考虑置换、托管等方式，把小额股权相对集中，提高牵头公司股权占比。同时建立固定联系制度，每次董、监事会前召开协调会，事先达成一致，在股权处置时成立联合处置领导小组，由最大持股的AMC牵头，以避免道德风险，实现处置收益的最大化。