企业兼并与重组

目 录

企业兼并重组的含义、兴起及发展。

企业兼并重组较之企业内部投资发展更具有优势。

目前我国企业瞄准国际市场积极进行跨国并购。

跨国兼并重组的成功案例。

企业在兼并重组中要注意的六大因素。

内 容 摘 要

美国著名企业管理咨询机构科尔尼公司根据多年的统计数据指出，只有20%的企业并购在事后被证实是成功的，实现了并购活动的预期目标，而其余80%的并购都以失败告终。对我国这样一个结构失衡现象突出,又处于经济结构转换升级的国家而言,并购后影响重组整合的方方面面问题，例如能否实现战略协同、组织结构设计是否合理、人力资源整合是否有效等，将直接决定兼并重组的成败。

企业兼并与重组

 

兼并重组是指一个企业通过收购、兼并另一个企业全部或部分资产或产企业兼并权从而控制、影响被兼并企业，以增强企业竞争优势、实现企业经营目标。

从19世纪末在西方迅速被企业界所采用，其对西方跨国公司的形成、经济的飞速发展起到了不可估量的推动作用。在国外企业兼并重组经历了五个阶段的发展历程！在我国，由于长期受计划经济的影响，这种发展战略并没有被很好采用。随着我国经济体制改革和现代企业制度的推行，这一战略越来越受到我国企业界的重视。其发展历程也经历过两个阶段：1984年到1993年主要通过政府无尝划拨或通过产权交易进行；1993年以后的企业并购是按相关法律的建立而完善的：如93年颁布的《股票发行与交易管理暂行办法》及99年的《证券法》。2002年10月公布的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息批露管理办法》，以及2002年11月发布的《关于向外商转让上市公司国有法人股有关问题的通知》等相关文件，标志着我国上市公司收购的法律框架基本完成。

在建设有中国特色社会主义市场经济的政策引领下，市场竞争日益激烈，企业只有不断地发展才能生存，通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展，也可以通过兼并重组获得发展，但两者相比，兼并重组的效率更高：

一、兼并重组可以赢得发展先机。企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展。因此，在发展过程中把握先机非常重要，必须尽可能抢在对手之前获取有利的地位。如果企业采用内部投资的方式，将会受到项目建设周期、资源获取及配置等方面的限制，制约企业的发展速度，满足不了竞争和发展的需要；而通过兼并重组的方式，企业则可以在较短的时间内将规模做大，迅速提高竞争能力。尤其是在进入新的行业的情况下，谁先行一步，就可以取得原材料、渠道、声誉等方面的优势，在该行业迅速建立起领先者的地位，这一地位一旦确立，别的企业就很难取代。因此，兼并重组战略可以使企业把握时机，赢得先机，获取竞争优势。把握时机，赢得先机，获取竞争优势；

二、兼并重组可以削弱行业和地区进入的壁垒。当企业进入一个新的行业和地区会遇到各种各样的壁垒，如：资金、技术、渠道、客户和经验等，这些壁垒不但增加了企业进入这一行业和地区的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用兼并重组的战略，以被兼并企业作为进入该行业或该地区的一个基地，这样可以绕开这一系列的壁垒，以低成本和低风险迅速进入这一行业或地区，实现企业的快速扩张。此外，如企业兼并的是同行业的异地企业，则就绕过了地区壁垒，性质也由原来的“外地企业”变为“当地企业”，可以享受当地的一系列优惠政策；

三、兼并重组可以降低企业发展风险。有时，企业进入某些行业还会受到规模的限制，即企业进入这一行业必须达到一定的规模，如按这种要求去做，将会导致这一行业生产能力的过剩，引起其他企业的强烈抵制，产品价格也会随之降低。在这种情况下，如果需求再不能得到相应提高，这一行业的利润率会随之降低。而通过兼并重组的方式进入该行业，则不会导致生产能力的大幅增长，从而保证企业进入这一行业后仍有较大的利润空间；

四、兼并重组可以促进企业跨国经营的发展。目前，竞争全球化的格局已基本形成，跨国发展已成为经营的一个新趋势。但是，企业进入国外新市场将比进入国内新市场面临更多的困难，而对当地企业实施兼并重组战略，不但可以加快进入国外新市场的速度，而且可以利用被兼并企业原有的运作今后的顺利发展奠定基础。另外，由于被兼并企业与该国经济具有紧密的融合性，所以兼并重组战略不会对该国经济产生太大的冲击，因此，政府的限制也较少，这些都有助于跨国经营的顺利发展。

目前，兼并重组在国际上已成为一种趋势，众多优势企业都是以这种方式来实现自身的更快扩张。我国企业经过近几十年的沉淀，在资金、技术、人才、管理等方面都有了很大的提升，都纷纷跃试，把目标锁定国际市场；2012年1月份，机械工程领域频频出现跨国并购消息：三一重工收购德国普茨迈斯特、广西柳工收购波兰HSW、山东重工收购意大利法拉帝，再加上此前的中联重科和徐工集团，中国机械工程行业集体出海，大有改变世界工程机械行业格局的势头。

 1月21日，从德国斯图加特附近的艾希塔尔传来了一个消息：三一重工与德国普茨迈斯特签订了合并协议，三一重工与其合作方将共同出资3.6亿欧元收购普茨迈斯特100%股权。这个消息像一枚重磅炸弹引发了全球工程机械行业的震动。三一重工全球行业排名第五，一旦成功收购曾经在全球混凝土机械制造领域排名的第一的普茨迈斯特，三一重工在全球工程机械行业的世界地位将会得到明显提升。

协会秘书长苏子孟说：“国外的特别是一些发达国家的工程企业，现在也需要在未来的市场上来找有新的定位和找新的切入点。”从发出收购邀约，到三一重工和德国普茨迈斯特公司签下收购协议，刚好一个月，而两家机械制造巨头真正洽谈并购事宜，仅仅花了两周的时间。这桩国际闪婚让外界吃惊，三一重工如此快速地吞掉一头大象究竟想得到什么？

德国普茨迈斯特是全球最知名的工程机械制造商之一，尤其在混凝土泵车制造领域，长期居于世界领先地位。除了在制造领域的优势，它的销售网络也覆盖了全球154个国家和地区，在过去的几十年时间，普茨迈斯特的全球市场占有率长期高达40%左右。然而面临突如其来的金融危机，这家“百年老店”也未能幸免。2009年，普茨迈斯特深陷危机，业务量锐减，一直到2010年，才开始重新有盈利。去年，德国普茨迈斯特有意出售的消息一传出，全球的众多工程机械企业立刻伺机而动。最终，在这激烈的竞争中，三一重工拔得头筹，那么三一重工要将业界“大象”一举收入麾下，究竟最看重的什么呢？三一重工的向文波告诉记者，这个企业给我们的价值不是一个产品性的，而是一个战略性的并购，它所带来的品牌、技术，以及它全球的销售和服务体系，这不是可以用经济来衡量的。

世界工程机械格局发生了怎样的变化。就在十几年前，中国的机械工程市场被卡特彼勒、小松等国际巨头占据了90%的份额，而如今，90%的份额已经被中国机械工程企业占领。中国的机械工程企业开始影响整个行业。

在做跨国并购并不是都这么顺利的，所一我们要有深刻的思考：一个是对自己为什么要做国际并购，要有一个非常客观和清醒的认识，绝对不是说人云亦云，而是对自己在国内市场，国际市场什么样的格局，短板在哪里，长处在哪里，有一个很好的分析，要通过别人的长处，有效的资源来补自己的短板，这一定要有一个很好的匹配性，而我们要了解匹配性，就要做很充分的尽职调查，因为海外的公司处于不同的法律环境，有些企业往往是买来以后才发现，黑洞很大，买来以后甚至在买之前，就要对自己的一个整合能力，要有一个很好的评估和打造，也就是说如果你没有相当的整合能力的话，那只能采取把它基本放在一边，放它自己来运作，但是前提条件是，那个企业还是有盈利的

根据美国著名企业管理咨询机构科尔尼公司多年的统计数据指出，只有20%的企业并购在事后被证实是成功的，实现了并购活动的预期目标，而其余80%的并购都以失败告终。对我国这样一个结构失衡现象突出,又处于经济结构转换升级的国家而言,并购后影响重组整合的方方面面问题，例如能否实现战略协同、组织结构设计是否合理、人力资源整合是否有效等，将直接决定兼并重组的成败。

第一：能否实现战略协同

企业如果没有在正确的战略指导下进行并购，不仅不可能取得兼并重组的成功,甚至会危及整个企业的生存和发展。企业应该根据自身的发展战略,确定合适的并购方式,以战略为标准选择目标企业,整合目标企业,管理经营目标企业,甚至必要时退出目标领域。我国很多企业的并购,有些并不是出于自身发展战略，或往往偏离了自身发展战略，在形形色色的认识下开展并购，要实现战略协同自然也就无从谈起。可以说,缺乏企业发展战略指导、不能实现战略协同的并购活动,往往是盲目和低效率的。只有在自身发展战略的指导下,并购计划才会符合企业的长远利益,才能促进企业长远的发展。

1997年8月,青岛啤酒运用重组、破产收购等多种办法，开始大规模扩张运动。截至到2001年,全国已有45家企业归入其麾下。并购使青岛啤酒实现了低成本扩张,减少了竞争者数量,改善了行业结构，但由于这些并购没有统一的发展战略的指导，并购后的企业没有实现有效的资源整合战略协同，因此青岛啤酒并购后面临着现实的整合问题:40多家企业仍然单兵作战,并没有完全纳入到青岛啤酒集团的营销体系中,从而产生了如何发挥集团公司营销体系作用的新问题。

所以要实现兼并重组后的战略协同，要求并购者至少能够做到以下三点：

一，并购者能够识别目标公司中战略、流程、资源中的独特价值，并能维持和管理好这种价值，使其至少不贬值或不流失。这并非是一项轻松的任务。

 二，并购者自身拥有的资源和能力，在整合过程中不会被损害，能够维持到整合后新的竞争优势发挥作用。这要求并购者必须认真评估并购投入的资金、人力资源以及其他资源对原有业务的影响。

三，并购者拥有的资源、能力与目标公司的资源、能力能够有效加以整合，创造出新的超出原来两个公司新的竞争优势。

    第二、组织结构设计是否合理

在兼并重组过程中，两个异质的企业在业务和组织结构方面亦伴随着规模的扩大进行了相应的调整。并购企业只有选择合适的组织结构才能与其新战略进行匹配，重新设计能够适应新的发展战略所需要的组织结构，使得组织拥有实施战略所需的管理能力、技术优势、竞争力等。此外，通过调整或设计全新的组织结构，还可以实现对合并后双方业务的有效管理。

企业组织制度如何进行整合，取决于被并购企业的组织制度的优劣。如果原有企业的组织制度运行良好，则应允许其继续保持不变。轻易改变企业的组织制度，往往会引起连锁反应，产生不必要的制度风险。对组织制度存在明显缺陷的企业实施并购后，组织制度的再造就显得特别重要，因为企业的经营决策和运作都是依托一定的制度来完成的。如果整合过程过长，逐渐过渡的方式可能会导致各类负面情况的产生。例如，在新的战略和组织结构不明朗的情况下，由于组织结构和权力、决策关系的潜在变化，运作过程中发生的问题不能及时解决，导致运作效率不能达到正常状态，关键人员流失或整体士气低下等。

  第三、人力资源整合是否有效

人力资源整合是企业兼并重组后整合工作的重中之重，人力资源整合是否有效，直接决定着企业并购的成败。一般情况下，在资本融合之后，企业必须首先解决三大难题：第一，管理岗位问题。合并之后，很多管理岗位被撤消了，一些岗位的职能需要调整。谁上谁下，谁的收入提高，谁的收入减少都成为难题。第二，如何在整合过程中使得整合过程比较平缓，不至于影响绩效，不至于影响核心骨干人员的流失与工作效率。猎头公司.第三保护，如何在资本结构多元化的情况下保证公司实施统一的人力资源制度？如何保证公司在人力资源安排上的绝对权力？而这一问题是最难的问题。

 在人力资源的整合过程中，至少有四个关键问题要考虑到：一是核心人力资源的问题；二是人力资源管理制度的统一问题；三是权力分配问题；四是文化统一问题。如果考虑不周，将会引发一系列问题。比如，核心人力资源流失引起的客户流失和运行不稳，“失意”员工的不满引起负面影响，失去工作岗位的员工的“善后”安置所引发的劳资纠纷等等。这些问题如果控制不好，就可能引发危机。

 1987年，台湾宏基电脑公司收购了美国生产微型电脑的康点公司，但此后3年累积亏损5亿美元。到1989年，宏基公司只好以撤资告终。其失败的真正原因就是“人力资源整合策略”出现了故障。收购前后，康点公司均发生了人才断层危机，而宏基公司又缺乏国际企业管理人才，无法派员填补成长的缺口。另外，由于康点公司研究人员流失严重，无奈，宏基被迫宣告并购失败。

第四、财务整合是否到位

财务具有信息功能，是并购方获取被并购方信息的重要途径，也是控制被并购企业的重要手段。企业并购后，为了保证并购各方在财务上的稳定性及其在金融市场和产品市场上的形象，并购双方在财务制度上互相连通，在资金管理和使用上协调一致是必需的。但一般而言，并购双方的会计核算体系、定额体系、考核体系、财务制度等并不完全一致，而且并购双方在很多情况下财务目标也是不一致的，因此必须予以整合。  财务整合非常复杂，远远超过财务报表的合并。具体来说，财务整合的基本内容包括：财务管理目标导向的整合，财务管理制度体系的整合，会计核算体系的整合，存量资产的整合，业绩评估考核体系的整合，现金流转内部控制的整合等。财务整合不是轻而易举的，存在着许多具体困难，如由于每个公司的工资制度不同，因此在进行制度上的融合时，就是敏感的问题。

由于每个企业的财务资源、财务制度以及财务管理方式的差异，使得企业并购完成后在财务管理上面临一些问题，主要表现为两点：首先是合并财务报表的问题。并购之前，并购双方都是独立编制财务会计报表。但是，并购之后需要进行合并财务会计报表的编制。特别是企业为了向外界融资，需要财务情况更加透明。其次是并购完成后的财务审查问题,特别是对那些被隐瞒的财务信息要及时发现并恰当处理。否则，将直接影响到企业财务管理的行使，重要的还可能会影响企业的发展。 

第五、品牌整合成功与否

品牌整合是企业重组的延续，但又超越企业重组，成为决定企业重组成败的重要因素。重组后的企业要想真正实现质的飞跃，就必须跃过“品牌整合”这个龙门。品牌整合的步骤，主要包括以下三部：第一，明确重组企业的品牌战略；第二，打造重组企业的旗帜品牌；第三，建立品牌之间的适当联系。品牌整合对于那些通过企业重组而拥有众多品牌的企业集团无疑是非常必要的。这些通过外延式扩张形成的企业集团，与那些通过内涵式发展成长起来的企业相比，品牌体系一般缺乏战略规划，一般呈现“四合院式”品牌结构，各品牌之间关联度很低，缺乏涵盖性。品牌整合的目标，就是要将品牌形象分散、品牌涵盖性低的“四合院式”的品牌结构，打造成品牌形象统一、品牌涵盖性高的“金字塔式”的品牌结构。

 1995年，Lucky和Goldstar合并重组，新品牌从原品牌名中各取头一个字母组成LG，将形象传达要素简单化，大大增强了企业国际化经营在形象传播上的优势，使LG很快成长为多元化经营的跨国企业集团。当时，LG咨询了国际知名的公关公司和管理顾问公司，结论是把所有品牌整合起来比用多个品牌能发挥出更大的效益。但即便如此，LG仍然提出了两个基本的原则：第一，影响LG核心价值的企业或者产品不能用LG品牌，不仅不能用，而且还要从集团剥离出去；第二，各公司也可以根据自己的特殊产品使用特殊的品牌，例如LG的手机在韩国就叫CYON，LG的高档冰箱则用帝亚斯这个品牌。

第六、企业文化是否真正融合

如何使文化背景差异很大的两个企业融合到一起，和谐运作，实现协同效应？这是需要并购双方共同探讨的命题。并购合约签订后，并购企业缺乏解决并购双方间因文化理念的差异而带来冲突的整合措施，是造成并购战略失败与并购后经营业绩不佳的主要原因。事实上，只有在文化整合完成之后，兼并企业才能真正地影响被兼并企业。

海尔在兼并一家企业后,最先派往对方企业的不是财务人员和经营人员,而是先输入海尔文化,以“无形资产盘活有形资产”。1995年,海尔兼并红星电器厂时,就先进行海尔文化宣传,使红星人在思想上成为海尔人后,再移植海尔的管理模式,如80/20原则、OEC管理等,最终形成了海尔品牌和管理模式+红星设备的合力,成为海尔兼并史上一起成功的案例。

与所有成功的多元化经营一样，要想通过并购来成功地开展多元化经营，必须具有“共同文化”或是至少有“文化上的姻缘”。并购带来的文化的碰撞经常给企业并购完成后的整合工作带来诸多问题，如果不能妥善处理这些问题就可能导致并购的失败。2002年，联想对汉普咨询的并购，导致许多原汉普高层管理人员和大批咨询师离职，原因就在于并购双方的企业文化严重冲突。汉普是一家以平等、更高自由为企业文化的知识型企业，而联想则被普遍认为是以市场能力为本的强势控制力企业，两种不同企业文化的差异和冲突导致人员大量流失。由此可见，企业文化整合的重要性，已经成为能够确保兼并重组成功的关键之一。

参考文献:

1、论企业兼并与集团华政策 

2、经济半小时 

3、企业兼并重组要论

4、中国经济报道—企业并购

5、今日观察—焦聚并购潮