国有企业公司治理研究

国有企业公司治理研究
 在激烈的市场竞争中，良好的公司治理机制是决定企业是否在竞争取得优势。国有企业改制为公司的最重要的难点之一就是如何建立有效的公司治理结构。虽然20世纪90年代后期越来越多的国有企业改制为公司制企业，但由于存在体制和结构性的缺陷，国有企业公司治理结构的现状与市场经济要求相去甚远，我国作为发展中国家，不仅需要借鉴当前国际社会主流模式的先进经验．还必须与我们国家特有的经济发展路径、文化传统以及我国公司治理的结构特色相适应、相结合，探索一条适合国有企业公司治理的道路。
 
 公司治理的定义

 公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展组织（Organisation for Economic Co-operation and Development）在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。
 本文认为，狭义的公司治理是指公司内部利益相关者之间相互制衡关系，包括股东、经营者、职工之间的相互制衡。广义的公司治理是指公司内外利益相关者之间的相互制衡。包括股东、经营者、职工、债权人、顾客及社区等之间的相互制衡。公司治理实质是一种机制，其核心是在法律、法规、惯例的框架下，保证以股东为主体的利益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。在现代企业理论的发展过程中，公司治理即公司内部治理结构，有的也叫法人治理结构。从本质意义上讲，内部治理结构是指所有者和代理者之间的关系：从具体组织形式上讲，是指股东会与董事会、监事会以及经理人之间的相互关系：从法律的角度上讲，是指所有者和代理者之间基于特定法律法规而形成的一种契约关系。公司治理结构牵涉到公司的股东以及利益相关者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，而且对于公司和整个社会的经济健康都具有至关重要的作用。
 
 国企公司治理存在的问题

 和中国的民营企业相比，国有企业的根本区别就在于国有股在所有的股份中占据了至少是优势的地位，甚至是绝对的垄断地位。这样的特点也就决定了一般的公司治理模式在国企中可能失去其应有的效用。主要有以下几方面原因：
1、国有产权主体缺位。国有企业的所有权不同于一般企业，它是由中央或地方政府代表行使的，其债权人也常常是国有商业银行。这样，政府作为国家资产所有者的代表，实际上集所有权和债权于一身，但事实上在现有的机制下政府是没有动力管理好这些国有企业的。所以企业的管理实际上无法满足令国有资产利润最大化的目标。再加上国家控股从某种程度上说是一种固化了的模式，它导致了国企的控制权不可竞争，必然导致资源配置效率的低下。
2、国企特殊的权力结构。这表现在行政干预下的内部人控制上，即当政府对企业的人事任免拥有绝对的权威，并且对管理人员的任免、薪酬决定不仅仅从企业经济绩效，还包括政治等其它指标的时候，必然使得经理人员的行为也偏离企业效益最大化的目标。这也是导致国企经营效益不佳的重要原因。
3、缺乏有效的监督约束机制。这又可以细分为以下三个方面：
（1）股东监督弱化。在现代公司制条件下，所有者的权利是通过股东大会选举董事会和监事会，由后二者代理实现的，因此，所有者在监督体系中所扮演的角色只是间接的外部监管。
（2）利益相关者的监督没有得到重视。最主要的是企业职工的利益在中国没有获得应有的地位。以日本为例。其典型企业中能找到一个由职工组成的有效的控制集团，可以在当股东和职工发生利益冲突的时候作为制衡，谈判解决利益矛盾。对比之下，中国的工会系统则很难发挥独立的制衡作用以缓和社会矛盾。
（3）公司制本身的监督约束机制不完善。我国的《公司法》规定，“监事会与企业是监督与被监督的关系，监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动”。这种硬性规定从一定程度上来说可以帮助企业的管理者获得经营自主权，是符合现代企业发展方向的，但也限制了监事会的监督职权，而且常常是事后才有权追究责任，无法及时避免企业利益的损失。

 完善国企公司治理结构的建议

    1、建立多元化股权结构
 进一步明确产权主体股权结构的多元化应成为公司最基本的制度安排。一是对一些竞争性行业的国有股权，进行战略性的退出，缩小国有股存量，有计划地使国家股和法人股进入市场流通。二是发展机构投资者。三是建立内部职工持股制，使企业内部的每一分子拥有明确的企业产权，并依此参与经营与利润分配，这对矫正国有股约束软化，解决产权虚置问题有重大的理论和实践意义。
    2、建立规范化的委托代理制度
 第一，在明确委托主体的基础上，减少委托——代理层次。授权成立专门的国有资产人格化机构，作为委托主体独立行使所有者职能，对代理人实施所有权约束。第二，合理配置股权结构，简化委托—— 代理程度。国有股权一部分以普通股的形式，另一部分以优先股的形式配置，个人、法人股份采取普遍股形式配置。不仅有利于保证国有资产的安全与增值，而且有利于避免股权过于集中而导致的行政化倾向，同时可以大大简化国有资产委托链条。完善企业家激励与约束机制，培育现代企业家队伍。
    3、建立科学的绩效考评体系
 我们习惯上对企业经理人的评价指标主要集中在利润、销售量等方面，但在目前市场经济并不太健全的情况下，业绩受许多因素的影响，单纯的财务指标不一定能全面反映经理人的能力。因此，要设计一套能反映出经理层所创造的经营业绩、社会效益和经济效益的科学合理的绩效评价指标体系，应以定量为主，定性为辅。定量指标主要包括：企业管理层指标、决策能力指标、市场经营指标及社会效益指标等。而定性指标则主要包括：从业经历、心理素质、能力素质、道德素质及知识素质等。
    4、完善债转股制度，充分发挥银行股东的作用
 银行作为企业重要的其它利益相关者，与企业财务往来密切，能及时有效地获得企业经营的信息，银行参与公司治理能发挥其它股东难以具备的作用。目前我国国有企业负债很高，银行的债权占企业总资产的70％以上，银行成为国有企业最重要的外部资金来源。拨改贷以来，企业积累了巨大的银行债权，通过债转股，银行又产生了巨大的银行股权。充分发挥银行股东的作用，通过银行股东参与董事会，实现国有企业公司治理结构的完善，有利于银企双赢。当然，这首先要改造国有商业银行，使国有商业银行成为真正合格的商业银行。
    5、大力推行独立董事制度
 一是对独立董事与外部监事人员结构由以前的社会名流、专家学者的基础上增加律师、会计师等中介机构的人员，进一步发挥对中小投资者利益的代表作用。二是增加独立董事与外部监事的比重。使其在国有企业中的比重达到50％以上，这样更有利于发挥其外部的监督作用。三是强化独立董事与外部监事的利益与约束机制，使其在获得一定收益的同时真正承担相应的责任，对不能尽责的独立董事应追究其经济的、行政的 甚至刑事上的责任，使其更诚信、更勤勉地保护中小股东的利益，最大限度地发挥其独立作用。
    6、实现利益相关者参与公司治理的共同治理机制
 一是通过对公司治理原则的制定和相关法律法规的完善，为利益相关者参与公司治理的共同治理机制的实现提供制度保障。我国现行法律涉及利益相关者参与公司治理的内容很少，《公司法》只是对职工董事、职工监事做出了一般性规定，至于其具体运行则无任何说明，以致多留于形式。应该尽快制定和完善相关的规章制度、法律法规，对中小股东的平等待遇，对职工董事、职工监事的设立，主要债权人的权力以债权转股权问题，供应商和客户的知情权等做出清晰的规范，并强调与利益相关者进行充分的信息沟通。二是使利益相关者明确其在公司治理中的特殊地位，加强自身合法权益的保护意识，主动地参与到公司治理当中。这方面的工作包括职工持股计划、债权转股权计划以及为利益相关者提供有效沟通的机会和途径等。只有各利益相关者充分履行其职责，才能够实现共同治理，推动公司长期绩效的提高。
 
 结语

 综上所述，本文从公司治理的含义和本质入手，分析中国的国有企业相对于一般民营企业在公司治理上的特殊之处，并试图探索适合中国国企的公司治理模式，提出建立多元化股份、建立规范化的委托代理制度、建立科学的绩效考评体系、完善债转股制度，充分发挥银行股东的作用、大力推行独立董事制度、实现利益相关者参与公司治理的共同治理机制等几方面的可行建议。