我国金融控股公司的治理结构研究(二)

从以上三国的公司治理结构进行的比较分析中，我们可以将归纳以下两点经验应用于我国金融控股公司的建设中去：

其一，公司治理结构模式的选择必须与本国政策制度、金融市场发达程度、经济体制、市场经济程度、历史文化、价值观以及人的个性等因素相适应。如果采取美国式的外部监控型公司治理结构，恐怕在监督机制上的作用将会有严重的缺陷。主要由于我国目前资本市场不够发达、投资者与被投资者信息严重不对称、金融市场尚未足够理性、市场经济程度较低等因素导致利益相关者不能理性地行使“用脚投票”的权利。如果采取日本式的内部监控型公司治理结构，仍然会在监督机制上体现出不科学的一面。主要由于我国金融控股公司多股权集中现象及内部人控制现象较突出，内部治理缺乏有效的制衡机制。

其二，监督与制衡机制是治理结构的核心部分。公司治理结构关键在于监督机制的运作，无论是采取监事会还是外部审计监督形式，都会存在或这或那的不足。采取监事会进行监督形式的不足之处表现在监事会缺乏独立权威性、监事容易受董事会控制等；而采取外部审计监督不足之处表现在我国中介服务制度不发达，外部审计缺乏独立性。

所以作为现阶段的我国金融控股公司，在公司治理结构模式上均可吸收外部监控型与内部监控型模式各自的优点，不排除两者相结合的模式；偏向选择监事会形式的监督模式，结合外部审计监督形式的优点，设计出新的公司治理结构应用于我国金融控股公司是笔者的思路。

四、我国金融控股公司的治理结构的创新模型与思路探索

（一）从风险防范角度考虑下，我国金融控股公司治理结构的创新模型

他山之石，可以攻玉。对国内金融企业以及国际上的金融控股公司治理结构的优缺点进行比较分析，扬长避短后，主要从风险防范的角度设计出以下公司治理结构的新模型。

（二）我国金融控股公司治理结构创新的思路探索

在该模型的指导下，我国金融控股公司可探索如下改进的思路：

1、推动金融控股公司整体上市，建立一套母公司与子公司采用不同监控模式的治理结构模式

（1）控股母公司采用以外部市场监督和投资者委托监督专家委员会共同监控的治理结构模式。由于我国的产权结构很难在短时间内得以改变，“一股独大”或国有控股的问题导致内部监控机制（包括监事会）功能缺失（虚设）的情况还将在一段时间内客观存在，而解决该问题的方法之一是推动金融控股母公司的整体上市，让外部监控机制代替内部监控机制，如美国企业的监控机制一样，不设监事会，只让资本市场的利益相关者们“用脚投票”。为解决中国外部市场监督不力的问题，笔者提出成立投资者委托的监督专家委员会进行监督的制度安排，后面将作详细论述。

（2）控股子公司采用内部监控型治理模式。可以借鉴日本金融企业集团的发展经验，采用内部监控型治理模式，通过母公司的对子公司的董事会、监事会进行监管以及完善的内部控制机制、激励约束机制、用人机制等促进企业的良性发展。

2、建立外部专家式监督模式，在控股母公司中成立“投资者委托监督专家委员会”实施其监督职能

一般公司由于负债比例较高，而金融企业银行负债较少，所以缺少一个公司治理的银行外部债权的专家式监督是金融控股公司治理结构特殊性的重要方面。我们通过引入专家式监督主要是起到以下两个方面的作用：第一，该机构的监督可弥补外部监控模式外部市场监督不力的现状；第二，该机构主要代表以中小投资联合委托体身份出现，可维护中小股东的利益，避免由大股东作出的决策而损害其他股东的利益。

专家式监督主体可主要来源三个方面：一是代表广大中小投资者的基金、信托公司等机构投资者；二是中小投资者联合委托的有关审计、律师、咨询机构；三是与监督对象无业务联系的独立专家。

专家式监督主体的运作机制主要有：第一，具绝对权威和权力，可随时随地对董事会及经理层提出质疑、要求回答、要求审计、要求述职、要求问责等权力；第二，委托联合体以松散型组合方式为主，维持其独立性；第三，专家组织的构成由股东大会委任并由股东大会负责薪酬及经费，避免与监督对象产生关联关系。

3、保持金融子公司监事会的独立性，赋予其更多的权利和职能，并提高监事会实权性，建立子公司强有力的制衡机制

金融控股公司可通过分别控制子公司的董事会及监事会两条线，实施对金融子公司的监督。具体做法是：控股母公司派董事进驻子公司董事会进行日常管理，子公司董事会向母公司汇报情况，外派董事属子公司，薪酬由子公司负责。控股母公司外派员工任子公司监事会成员，子公司监事向母公司董事会汇报子公司有关情况，外派子公司监事会人员薪酬由母公司负责，并不与子公司业绩挂钩。该方案的设计目的是让监事会具完全的独立性，完善母公司对子公司的监督机制。

4、在子公司的监事会中设立独立监事或外部监事，废除独立董事制度

据笔者所知，此举目前在我国公司中善无先例。独立董事制度的重要作用给我们一定的启发，外部监事或独立监事的作用对于金融子公司来说是监事的职能，而对于控股母公司的说，就如同是母公司的独立董事或外部董事的职能。而子公司中的独立董事其实与监事会的职能是重复的，建议可废除独立董事制度。设立独立监事或外部监事将致力于控制母子公司因业务密切关系而致使母公司派往子公司中的监事演变成为子公司的“准董事”，为母子公司在风险防范方面建起一道“防火墙”。

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