我国金融控股公司的治理结构研究(一)

 我国金融控股公司的治理结构研究

                    ——从风险防范角度探索治理结构的创新思路

摘要： 从全球金融业的发展趋势来看，金融控股公司在我国的发展前景非常广阔。本文就我国金融控股公司的风险生成机理及风险因素作了分析，从风险防范的角度剖析了公司治理结构与风险防范的制衡关系，并通过对美日等国家公司治理结构模式的研究，结合我国实际情况，提出我国金融控股公司治理结构所需解决的问题及解决方案的创新思路。
关键词：金融控股公司 治理结构 风险防范
在我国目前政策不允许金融机构混业经营的情况下，尚有光大集团、中信集团、平安集团等准金融控股公司的出现，还有华夏银行、山东电力等众多金融企业和实业资本正蠢蠢欲动，足见金融控股公司的吸引力和迅猛的发展势头。从全球金融业的发展趋势来看，金融控股公司在我国的发展前景非常广阔。但在风险防范方面却令人担忧，这在某种程度上与我国的公司治理结构质量不高息息相关。本文将试从风险防范的角度来探索我国金融控股公司的治理结构改进思路，推动金融控股公司在中国的发展。

一、公司治理结构与风险防范的关系

（一）公司治理结构的内涵

我国讲的“公司治理结构”，在国际上被称为“corporate governance”。在理论上将“corporate governance”译成公司治理。公司治理是指股东、出资人、所有者（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理，按照代理理论，就是委托人对代理人的管理。一般地讲，公司治理可以分为两个部分：一个是治理结构（governance structure），另一个是治理机制（governance mechanism）。治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等；治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制，这两者共同决定了治理效率的高低。本文所指的公司治理结构，包括治理结构及治理机制。

（二）两种公司治理结构模式

1、外部监控型的公司治理模式

指在公司的制度框架中，主要依赖市场体系对各利益相关体进行监控。该模式以美国、英国为典型代表。由于美英具有发达、健全、完善的股票市场、债券市场、经理市场、产品市场体系，它能对金融企业的管理层构成监控机制。
 
2、内部监控型的公司治理模式

指在公司的制度框架中，主要依赖企业内部治理机制对各利益相关体进行监控。该模式以日本为典型代表。由于日本其外部市场包括股票市场等没有像美英等国那样充分地体现资源配置的作用，外部市场很难监控到企业的内部运行，其内部治理注重人文方面的考虑，为建立有效的内部监控机制模式奠定了基础。

（三）公司治理结构与风险防范的制衡关系

1、良好的公司治理结构是风险防范的基础

金融风险防范与控制离不开完善的公司治理结构和清晰的产权结构。只有在有效率的公司治理结构下，金融机构的风险管理体系才能发挥控制风险的功能，所以公司治理是风险防范的基础。从巴林银行倒闭、安然公司丑闻等事件中足见公司治理结构对风险防范的重大意义。

2、风险防范是公司治理结构的核心任务之一

风险的防范始于公司治理结构，只有在治理结构中把握风险的源头，才能避免企业摇摆于风险的大浪中。基于金融控股公司存在的风险，一个完善的公司治理结构会由相应的职能部门处理解决相关的风险，内部体系中从股东大会、董事会、经理层、监事会到管理部门，外部体系从债权人、客户、监管机构到市场及行业约束，形成一套由内到外的完善的风险防范体系。金融机构的制度安排有着天然的产生风险的“冲动”，因此，防范与化解金融风险仅强调外部监管是远远不够的，所以完善公司治理结构是风险防范最重要的途径之一。

二、我国金融机构公司治理结构存在的问题

1、产权较单一，股权较集中，治理结构的制衡功能失效。

以目前我国已存在的准金融控股公司及其他金融机构而言，大部分都由国家控股或由某一个大股东控制，由于产权单一及股权分布较集中，董事会和监事会的设置及经营管理层的任命基本上是由政府或由大股东负责，使得大股东委派的董事控制了董事会，造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效，无法形成对经营管理者的有效约束，也造成金融机构效率低下、效益不佳、风险无法从内部得到控制等状况。这是我国现阶段金融机构法人治理结构存在的最大缺陷，也是我国金融机构存在高风险作业的根本原因。

2、我国金融机构治理结构事实上只是为了满足法规要求而虚设的，只起一种装饰性作用的治理结构，并不能真正执行其基本功能。
这种虚设的治理结构主要表现在：（1）股东大会质量不高，部分股东大会只是流于形式。（2）董事会的构成一股独大。（3）独立董事未能发挥独立作用。据了解，很多企业均聘用与企业关系良好、业务密切的关联公司或咨询服务机构人员担任独立董事，在日常决策中独立董事因业务上的需要或人情上的需要，不敢揭露风险或阻止风险的发生，而没有起到独立董事应有的独立决策作用。（4）监事会监督动力不足、功能弱化、缺乏权威、不受重视、形同虚设。

3、公司治理机制不能发挥应有作用，金融机构短期行为意识占主导地位。

我国金融机构现阶段主要存在治理机制上的缺失问题，包括薪酬机制、激励机制、约束机制等亦从实质上未得到完善，即使形式上有之而未能发挥其治理机制的作用，尤其是在人事管
（二）公司治理结构的不完善与金融控股公司的风险因素

1、公司治理结构不完善与资本经营风险。资本经营风险包括资本金不充足风险、高财务杠杆风险、关联交易风险等。

金融控股公司由于采取控股的形式，进入多个金融领域，因此，极易存在资本金不充足的风险和高财务杠杆风险。主要原因是金融控股公司存在资本重复计算的问题，只要一个实体持有同一集团内的另一个实体提供的资本金，而又允许提供者将该资本计入他自己的资产负债表，就会出现重复计算问题，而如果不剔除这些重复计算的资本，金融控股公司就可以通过这种重复计算的资本，在法律允许的范围内极大的举借债务，这样，从金融控股公司整体上看，不仅造成资本金不足风险，而且还会产生高财务杠杆风险和关联交易风险。

如果在治理结构监控机制不够有效的状况下，董事会及经理层会因短期资产规模扩大的利益驱动，而轻视了该类风险的对整个金融控股集团的破坏性。

2、公司治理结构不完善与协同效益异化风险

金融控股公司必然伴随着不同类型的金融企业的合并与协作，协同效应发挥不好，可能给集团带来不良的后果：一个是风险的传播，包括信誉风险的传播、资本流动性风险的传播以及大众心理预期风险的传播；另一个是风险的集中。金融控股公司一般通过内部交易、拥有不同的金融机构，对非系统风险进行控制或分散，但由于系统性风险无法分散或在集团这一层次进行控制，这些风险就会加以积累，一旦积累到一定程度后，就会集中爆发，产生严重的后果。有效的公司治理结构可以从子公司到母公司以及子公司与子公司之间均形成一道风险绝缘墙体，防止风险的传播和集中。

三、美日德三国金融控股公司的治理结构比较分析

由于美、日、德三国的公司治理结构是世界上成功的公司治理模式中颇具代表性的三种,因而,本文将以这三种典型的公司治理模式为例,多角度对其进行比较与分析。见表1：
比较项目 美国 日本 德国 
所有权结构（利益相关者地位） 私人、社会事业机构占比重大 持股公司、银行占比重大 银行、持股公司占比重大 
股权特点 高度分散型，由机构投资者代表私人占控制地位（用脚投票） 企业法人占主导地位，银行一般不介入经营 银行代表小股东占控制地位，可介入经营、职工持股（用手投票） 
治理机构设置 股东大会、董事会、经营班子（不设监事会，其职能由下设审计委员会负责），3/4为外部董事 股东大会、董事会、监事会、经营班子，董事会不设独立董事和外部董事 股东大会、监事会、（监事会地位高于理事会）理事会（相当于美日的经营班子）， 
约束和监督者 中介机构、资本市场 相互持股公司、主银行 监事会（相当于美日的董事会，由公司股东及职工代表组成） 
激励安排 对经理人员进行股票期权激励 对经理人员进行晋升、终身雇佣、荣誉等事业型激励 对经理人员进行高薪、高退休金等经济手段激励 
治理结构模式  外部监控型 内部监控型 内部监控型 

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