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浅议我国上市公司内部治理结构的问题及对策(二)

本文ID：LWGSW60631

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1、优化公司股权结构

优化股权结构，使股权主体多元化，并逐步实现国有股、法人股全流通股权结构是公司治理的基础，对公司治理结构的运作有重大影响。针对上市公司国有股权过分集中的问题，一方面应适当分散股权，将政府持有国有股为主的股权结构转变为以法人和公众持股为主的股权结构模式，缩小国有股、扩大公众股比例，这样就可以大大降低国有股过分集中而带来的政企不分问题，又可以解决国有股股权主体不清的问题。另一方面，通过逐步实现国有股、法人股的全流通，形成完善的公司控制权市场，这样，公司全部股东可以运用资本市场的“退出”安排，使经营者独自面临制造风险的威胁，使其丧失制造风险的动力。

2、有效运作董事会

（1）优化董事结构，增强董事会独立性

鉴于董事会在公司中的重要作用，应根据现代企业经营管理要求，采取多种方式，从统筹全局和协调各方关系的战略上调整内外董事的比例和结构。内外董事的合理构成，一定程度上可防止董事与经理班子成员过多交叉任职，从而保证董事会对经理人员监督的有效性。

（2）建立董事问责机制

为了保证董事会决策的科学和效率，保证董事以诚信、勤勉的态度履行职责，维护股东的整体利益，建立董事问责机制是必要的选择。可以让监事会来执行董事问责制，也可以探索其他一些有益的方式，比如让占到一定比例的广大中小股东联合起来，集体诉诸董事会，其也应履行董事问责相关的义务。当董事发生重大或持续失职时，董事问责机制应及时将不称职的董事清除出董事会。

3、完善独立董事制度

由于我国公司治理结构的现状是股权的高度集中，国有股一般占控制地位，董事会虽然由股东大会产生，但控股股东有绝对的力量。同时，经理层由董事会聘任，当然也就取决于控股股东的意志。当前，我国公司治理结构中的主要问题是控股股东通过关联交易，如用担保、应收账款、资产置换等各种手段来侵占上市公司资产，侵害中小股东的利益，内部人控制问题的解决主要在于通过产权制度改革塑造新的“外部人”。所以，我国推广独立董事制度，最重要的是调整股权结构，改变“一股独大”的格局。

4、健全激励机制

我国上市公司中经理层的薪酬仍主要由传统基本工资和年度奖金构成，即使目前已实行一定的股权激励机制，但其更大程度上仍是年薪制下的股票奖励，而非严格意义上的与公司长期利益挂钩的期权激励计划。这种薪酬制度的弱点是只与公司现期或上期业绩挂钩，而与公司的未来价值没有关系，因此很容易造成经理人员的短期行为，不能激发经理人员为股东的长期利益进一步经营的积极性。为了解决上述困境，各种包括股权激励在内的激励计划已成为经理层激励的主要途径。

5、健全约束机制

激励机制是从正面发挥作用，挖掘人的潜能，促使经营者努力工作。而约束机制是从反面发挥作用，通过监督和制约对有损于股东权益和公司利益的行为进行制止。激励机制和约束机制是公司治理中的重要问题，二者相互配合，缺一不可。

（1）强化股东对经理层的控制

在我国资本市场存在缺陷的现实下，由于股东获得信息的有限性及广泛存在着“搭便车”行为，使股东对经理层的监控有时是有限的。因此，培育机构投资者、

壮大机构股东的力量是一种现实的需要。我国证券市场虽已迈出了培育战略投资者、发展机构股东的步伐，但从总体效果来看，还是不够的。让机构股东充当约束经理层的重要角色，是有效改善我国股东对经理层监督不力的主要途径。

(2) 强化董事会的独立性及对经理层的约束机制

在我国上市公司中，由于内部董事在董事会中占据重要地位，董事会要实施对经理层的有效监督是难以奏效的。因此，要在我国上市公司中强化董事会对经理层的约束，必须首先增强董事会的独立性，使董事会真正履行监督经理层的职责。另外，考虑到我国经理权力过大的情况，董事会还应对经理层的执行权力作出严格限制。

四、结语

我国当前的上市公司治理结构确实是存在不少问题的，这些问题不是一朝一夕形成的，我们当然也不寄希望于短时间内全部解决，这期间新的问题情况也在不断涌现。我们研究上市公司的治理结构的目的在于结合本国实际，逐步建立并不断规范一个相对合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率和水平，实现企业自身价值的最大化和社会化。

参考文献：

1、白重恩：《中国上市公司治理结构的实证研究》，经济研究，2005年，第二期。

2、陈工孟：《公司治理概论》，清华大学出版社，2003年，第45-47页。

3、封文丽：《上市公司治理实践与体系构建》，经济管理出版社，2005年，第168页。

4、冀县卿：《我国上市公司经理层激励缺失及其矫正》，管理世界，2007年，第四期。

5、邰永新：《上市公司内部治理结构与会计信息质量》，财会经纬，2006年，第十二期。

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