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我国上市公司关联方交易行为分析(二)
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(2)完善相关法律法规,规范关联方交易及信息披露①虽遵循实质重于形式原则,但信息披露具体运用依赖财务人员职业判断,对某些敏感交易仍缺乏披露。②定价政策上,借鉴国外先进经验,规范关联交易价格规范定价政策具体细节,可用不可控可比价格法、再销售价格法、成本加成法等方法,来规范关联方价格制定。③实施关联交易事前披露制度。④规范关联方关系的披露。
二、我国上市公司关联方交易披露存在的问题及原因
1.我国上市公司关联方交易披露存在的问题
关联方交易在我国上市公司中普遍存在,多数集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下属其他子公司之间。近几年,我国上市公司的关联方交易从关联购销发展到股权转让和资产置换,从有形资产的交易发展到无形资产的交易,形式繁多,趋势愈演愈烈。目前非公允关联方交易的发生已成为我国关联方交易的一大特色。
(1)关联方及关联方关系披露不全面:许多上市公司在关联方交易事项中列出了关联方,从这些列示出来的关联方的情况,可以看出关联方范围缺乏统一的标准,使用时很混乱。
(2)关联方交易披露不充分:上市公司关联方交易信息披露不充分表现为公司对应披露的信息不作全面的披露,而是采取避重就轻的手法,在涉及到处于核心地位的关联方交易时,往往会避而不谈,或轻描淡写,让报表使用者甚是费解,甚至误导报表使用者。有的公司对一些重大事件故意不予披露,增大了投资者的投资风险。
2.我国上市公司关联方交易披露不规范的原因
在市场经济条件下,关联方交易是一种极其复杂的活动。其形式可以是商品和劳务交易,资产置换或租赁,也可以是资金拆借或托管经营。因此,其信息披露状况将对投资者产生种种影响。有的上市公司利用关联方交易掩饰其经营业绩,欺骗股东。因此,关联方及关联方交易的信息披露成了上市公司股东十分关注的问题。而出现上述问题有多种原因,现分析如下:
(1)上市公司具有违规的动机:公司的目标是追求利益最大化,只要信息披露目的能满足利益最大化,公司有可能贸然行动,故意不完全披露或是模糊披露关联方关系及其交易的信息。
(2)证监会对关联事项信息披露的监督不够严格:我国证券市场已出台了《公开发行股票公司信息披露细则》(试行)及《证券法》等法规,对会计信息披露行为起了规范作用。2006年施行的《证券法》第三章证券交易第三节持续信息公开也做了相关规定。
(3)上市公司会计人员的业务素质良莠不齐:目前中国有1200多万会计人员,知识结构、学历结构和业务水平参差不齐,整体水平偏低。其中受过正规大学教育的人员不超过10%,绝大部分会计人员都是经过短期培训或是中专学校毕业的,其业务水平和能力都是大打折扣的。不少会计人员对关联方交易信息披露规范较为陌生,对某些概念和关系认识不清。
三、规范上市公司关联方交易及其信息披露的建议
1.完善相关规范
目前我国《关联方交易准则》及其指南的制定有待进一步完善,因为准则关于交易的披露过于原则化和表面化,对于非常重要的关联方交易对企业整个财务状况和经营成果的影响程度等并没有要求披露。
(1)关联方关系披露建议:准则及其指南规定,在存在控制关系的情况下,关联方如为企业时,不论他们之间有无交易,都应在会计报表附注中披露。而国际会计准则没有特别规定关联方必须为企业。相比之下,准则规定的关联方关系的范围较小。因此很容易被上市公司钻空子,执行起来很被动。建议准则可适当借鉴国际会计准则的做法以充分披露其关联方关系。
(2)关联方交易及其披露的建议:准则指南中指出关联方之间的交易按照重要性原则分别处理,零星的关联方交易如果对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的,可以不予披露;如属非重大交易,类型相同的非重大交易可以合并披露;如属重大交易应当分别关联方以及交易类型披露。这一规定虽然强调了会计核算中的成本效益原则,旨在减少信息披露成本,但忽略了一个问题,即没有给出一个明确的重要性判断标准。我们应从量和质两方面来界定关联方交易的重要性。
2.优化公司治理结构
(1)分散股权,有效地约束控股股东的不正当行为:我国上市公司目前的股权集中度过高,应适当分散大股东股权,减少“一股独大”现象,但如果股权过于分散,将导致公司的决策无效率,股东的监督成本过高等现象。所以应在股权集中条件下,缩小大股东与中小股东差距,培育多元化投资主体,从而使公司的控制权不再集中在一家控股股东手中。
(2)完善独立董事的职责,充分发挥其监督作用:上市公司应引入了独立董事制度。在《公司法》中,明确要求独立董事应就关联方交易发表意见,但并没有对其进行详细规定。一些上市公司聘请名人当独立董事只是想提高公司的知名度。因此,笔者建议有关部门要求独立董事就关联方交易行为的合理与必要性出具体独立的报告,在指定的刊物上公开发表其独立的意见。
(3)建立股东大会批准制度:规定此制度的目的:一是使其他股东参与某些关联方交易决策,避免董事会在控股股东的操纵下做出有损于公司或少数股东利益的关联方交易决策;二是藉信息披露制度将这些关联方交易置于社会公众的有效监督之下。引入董事会批准制度,按照交易总额及占上市公司有形资产净值的比率,将关联方交易分为三部分;对公司经营活动影响较小的关联方交易豁免批准;对公司经营活动影响较大的关联方交易由董事会批准;对公司经营活动有重大影响的关联方交易则必须由股东大会批准。
(4)提高会计人员素质:上文提到关联方交易信息披露不规范,也有可能是会计人员素质不高。有关部门应敦促上市公司加强会计队伍建设,全面提高会计人员素质。上市公司可以一方面要对现有的会计人员进行必要的分流,对于既不能胜任工作又无培养前途的会计人员,可分流到其他岗位;另一方面,对会计人员进行不断的充实提高,通过各种培训使会计人员能以良好的职业道德和会计职业操守,精湛的会计技术和技能,为社会提供优质诚信的服务。
另外,还要加强监管,包括证券监管部门要加大违规处罚力度,建立必要的申诉制度。还有要社会监管,加大注册会计师对关联方交易的审计力度,加快完善《注册会计师法》,强化注册会计师的审计独立性。
四、结论
管理交易对我国资本市场的健康发展有十分重要的影响,因此必须严格监督审查不合理的关联交易,提高关联交易的公开性、透明性,保护中小投资者的利益。
参考文献:
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经济贸易大学,2005
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