新债务重组则相关问题研究

一、债务重组的概述

二、债务重组的方式及其会计处理

2.1以资产清偿债务

2.2债务转为资本

2.3修改其他债务条件

2.4以上三种方式的组合

三、新债务重组准则的突破与亮点

3.1债务重组的定义更加明确、合理

3.2公允价值的引入更加适应时代潮流

3.3债务重组损益的确认更加科学

四、新债务重组准则在实际操作中出现的问题

4.1财务困难难以界定

4.2忽视了资金的时间价值

4.3没有考虑非货币性资产的流动性风险

4.4将债权作为出资方式缺乏法律依据

4.5公允价值计量模式的运用难度大

4.6 债权人的会计处理方式在某些特定情况下不能清楚反映债务重组损失

4.7特定情况下可能加重债务人的税务负担

4.8容易被上市公司作为操纵利润的手段

4.9现金流量表的信息不准确

五、完善新债务重组准则相关问题的建议

5.1 可以通过制定详细的指标、标准来解决财务困难界定的问题

5.2 考虑资金的时间价值和非货币性资产流动性风险对债务重组的影响

5.3将债权作为出资方式列入相关法律法规

5.4为公允价值模式的应用提供条件

5.5改变债务人对债务重组利得的确认方法

5.6改变债权人的会计处理方式

5.7采取措施遏制利用债务重组操纵利润

5.8修订现金流量表，使其主表和补充资料一致

内 容 摘 要

【摘要】 财政部于2006年正式发布和实施了《企业会计准则——债务重组》准则。新准则在债务重组的定义、方式、会计处理等方面都有较大的修订，极大地规范了企业的债务重组行为，成为我国会计准则与国际会计准则接轨的转折点。但是，新债务重组准则也不是完美的，在实际运用中还是存在不少问题。因此，要加强对新债务重组准则的研究，明确其在实务中可能引起的问题并提出相应的解决方案，进一步提高新债务重组准则的利用质量，使其更加完善。

【关键词】 新会计准则 债务重组 公允价值 债权人 债务人

 

 我国社会主义市场经济的发展，资本市场的壮大及企业生产经营所处的法律环境的不断完善，一方面为企业的生存和发展提供了越来越广阔的空间，另一方面也使企业间的竞争日趋激烈。在激烈的市场竞争中，作为债务人的企业受诸多不确定因素的影响，很有可能发生资金周转困难，无法偿还到期欠款；债权人为了收回更多债权，减少自身的损失，极有可能在原债权的基础上作出适当让步。也就是在这样的背景下债务重组得以产生和发展。据统计，2008年沪深市场1597家非金融类上市公司中共有296家上市公司在报告期内发生债务重组业务，比重为18.53%，其中ST类公司79家。债务重组业务产生的营业外收入数额巨大，最高达到19亿元。其中，有8家上市公司的债务重组损益是其净利润的10倍，最高达到53倍。由此可见，债务重组已经成为上市公司进行盈余管理的一个重要方法。因此，当下积极探索债务重组问题具有特别的现实意义。

一 债务重组的概述

债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。从此定义可以看出，债务重组有两个重要的条件：一是债务人发生财务困难，二是债权人要作出让步。前者是财务重组的前提条件，后者是债务重组的必要条件，两者缺一不可。

二 债务重组的方式及其会计处理

(一) 以资产清偿债务

 以资产清偿债务，是指债务人转让其资产给债权人以清偿债务的债务重组方式。债务人通常用于偿债的资产主要有：现金、存货、金融资产、固定资产、无形资产等。以这种方式清偿债务的，通常分为以现金清偿债务和以非现金资产清偿债务两种方式。

1.以现金清偿债务的会计处理

债务人以现金清偿债务的，应当将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额确认为债务重组利得，作为营业外收入，计入当期损益。

债权人应当将重组债权的账面余额与收到现金的差额确认为债务重组损失，作为营业外支出，计入当期损益。重组债权已经计提减值准备的，应先将上述差额冲减已计提的减值准备，冲减之后仍有损失的，计入营业外支出；冲减之后仍有余额的应予转回并抵减当期资产减值损失。

2.以非现金资产清偿债务的会计处理

债务人以非现金资产清偿债务的，应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产的公允价值之间的差额确认为债务重组利得，作为营业外收入，计入当期损益。转让的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额作为资产损益，计入当期损益。债务人在转让资产过程中发生的相关税费直接计入转让资产损益。对于增值税应税项目，如果债权人不向债务人另行支付，则债务重组利得应为转让非现金资产的公允价值和该非现金资产的增值税销项税额与重组债务账面价值的差额；如果债权人要向债务人另行支付增值税，则债务重组利得应为转让非现金资产的公允价值与重组债务的账面价值的差额。

债权人应当对受让的非现金资产按公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，确认为债务重组损失，作为营业外支出，计入当期损益。重组债权已经计提减值准备的，应先将上述差额冲减已计提的减值准备，冲减之后仍有损失的，计入营业外支出；冲减之后仍有余额的应予转回并抵减当期减值损失。对于增值税应税项目，如债权人不向债务人另行支付增值税，则增值税的进项税额可以作为冲减重组债权的账面余额处理；如债权人向债务人另行支付增值税，则增值税的进项税额不能作为冲减重组债权的账面余额处理。收到非现金资产时发生的有关运杂费等，计入相关资产的价值。

(二）债务转为资本

 以债务转为资本，是指债务人将债务转为资本或者股本，同时债权人将债权转为股权的债务重组方式。

 债务人应当将债权人因放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本或者实收资本，股份的公允价值总额与股本或者实收资本之间的差额确认为资本公积。

债权人应当将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，应当先将该差额冲减减值准备，冲减之后仍有损失的，计入营业外支出；冲减之后仍有余额的应予转回并抵减当期减值损失。

(三）修改其他债务条件

修改其他债务条件是指不包括上述两种情况的债务重组。一般分为两种形式，一种是不附或有条件的债务重组，另一种是附或有条件的债务重组。前者是指在债务重组中不存在或有应付（或应收）金额，该或有条件需要根据未来某种事项出现而发生的应付（或应收）金额，并且未来事项的出现具有不确定性。后者是指在债务重组协议中附或有应付（或应收）条件的重组。

1.不附或有条件的债务重组的会计处理

债务人应将修改其他条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后的入账价值的差额计入当期损益。

债权人应当将修改其他条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组债权的账面价值与重组后债权账面价值之间的差额确认为债务重组损失，计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，应当先将该差额冲减减值准备，冲减之后仍有损失的，计入营业外支出；冲减之后仍有余额的应予转回并抵减当期减值损失。

2.附或有条件的债务重组的会计处理

对于债务人而言，修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债的确认条件的，债务人应将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值和预计负债的金额之和的差额，作为债务重组利得，计入营业外收入。

对债权人而言，修改后的债务条款如涉及或有应收金额，不应当确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的账面价值。只有或有应收金额实际发生时才计入当期损益。

(四）以上三种方式的组合

这种方式又叫做混合组合方式，是指以上三种方式中两种或两种以上的组合：根据组合方式的不同，混合组合方式可以有多种不同的方式。在混合重组方式下，如果协议本身已经明确规定了非现金资产或股权的清偿债务金额或比例，则按协议规定进行会计处理。如果重组协议没有明确规定非现金资产或股权的清偿债务金额或比例，一般情况下，应先考虑以现金清偿，接下来是以非现金资产清偿或以债务转为资本方式清偿，最后是修改其他债务条件。

三 新债务重组准则的突破与亮点

(一）债务重组的定义更加明确、合理

新准则突出了债务人发生财务困难的前提和债权人最终让步的业务实质，更加明确了债务重组的范围。债务人没有发生财务困难和虽债务人发生财务困难但债权人没有让步的两种情况都不是新准则下的债务重组。只有在债务人发生财务困难同时债权人作出了实质让步的情况才是新准则规定的债务重组，适用债务重组具体准则。

(二）公允价值的引入更加适应时代潮流

公允价值，是指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格或无关联的双方在公平交易的条件下，一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。新准则强调公允价值计量基础，能有效的增强会计信息的相关性，为投资者、债权人等众多利益相关者提供更加有价值的信息。公允价值与历史成本相比，其优越性在于能真实并公允地对资产、负债、投资进行计量，所以在很多西方国家已成为主流会计计量基础。新准则引入公允价值也是我国会计准则向国际先进水平靠拢的具体表现。

(三）债务重组损益的确认更加科学

新准则在业务处理时规定将债务重组的收益和损失均计入当期损益，将债务人发生的债务重组收益列为营业外收入 ，将债权人发生的债务重组损失列为营业外支出，都记入“损益”科目。债权人对债权计提了减值准备的，应从债务重组损失中扣除。对作为债务人的上市公司而言，新的债务重组准则意味着，一旦债权人让步，上市公司获得的利益将直接计入当期收益，计入利润表。这对沪深两市部分无力清偿债务的上市公司而言，一旦债务被全部或者部分豁免，其每股收益就可能被大大提高，避免退市的发生。新准则将重组收益从计入权益改为计入损益，更加符合实际。

四 新债务重组准则在实际操作中出现的问题

(一）财务困难难以界定

2006年《企业会计准则——应用指南》将财务困难定义为“债务人出现资金困难、经营陷入困境或者其他原因，导致其无法或者没有能力按原定条件偿还债务”。这种没有明确判定条件的描述性定义使债务重组的前提条件变得模棱两可。例如：什么情况下可以认定企业出现资金困难？陷入经营困难又是以什么来作为认定标准？这些不确定性很有可能导致财务人员因职业判断的不同而对同一经济事项采取不同的会计政策，使得对债务重组的判断具有较强的主观性，也给关联方之间进行“假重组”提供了巨大的空间。由于判定债务重组的前提条件不清晰，债权人和债务人能够虚假达成债务重组协议的几率大大增加。通过这一虚假协议，债务人可以获得重组利得，优化自身的各项财务指标，使之能够变亏损为盈利，影响投资者的投资方向。同时，债权人利用重组损失可以逃交企业所得税，使财政蒙受损失。由此可见，不明晰的认定前提为企业提供了操纵利润，粉饰会计报表的机会。 因此，明确对财务困难的界定迫在眉睫！

(二）忽视了资金的时间价值

众所周知，资金是有时间价值的。资金的时间价值在以修改其他债务条件进行债务重组中尤为重要。当债务人发生财务困难，债权人如果同意将还款期限展期几年，就可能出现重组债权的账面价值小于未来应收金额，却大于未来应收金额现值的情况。由于忽略了资金的时间价值，就使这种特殊情况因为不符合债权人作出让步这一条件（因为重组债务的账面价值小于未来应收金额）而被排除在债务重组范围之外。如果资金的时间价值被考虑在内，这种特殊情况就会被视为债务重组。

〔案例1〕2007年1月1日A公司欠B公司100万元，合同规定欠款在2007年12月31日前还清。当年2月，A公司发生严重火灾，出现财务困难，向B公司提出希望将还款日期延长至2010年12月31日，B公司考虑后同意延长还款期限，但期末要多付10万利息。A公司商议后表示同意，双方于2007年12月31日签署新的协议。（设年利率为5%）

不考虑资金的时间价值时，2010年底B公司将一共收到110（100+10）万,大于重组债权账面价值100万。因此，将之视为债权人没有作出让步，不是债务重组。

考虑资金时间价值时，B公司2010年底应收金额的现值等于99.77﹝110×（P/F,5%,2）﹞万。B公司100万的债权实质上只能收回99.77万。由此可以看出，B公司实质上是有让步的。因此，上述例子属于债务重组范围。

(三）没有考虑非货币性资产的流动性风险

当债务人发生财务困难，向债权人提供公允价值相当于重组债权账面价值的非现金资产时，会因为债权人没有作出实质性的让步，被排除在债务重组之外。在进行债务重组时，债务人很有可能已经出现了滞销或者资金紧张等情况。为了尽快扭转这种局面，债务人极有可能以低于市价的价格出售自己所持有的非货币性资产，即资产的真正价值低于同类产品的市价。此时，如果只能靠估计来获取非货币性资产公允价值，且估价人员又没有将非货币性资产的流动性风险考虑在内，就会导致非货币性资产的公允价值被高估。这样看来，债权人其实是花了高于非货币性资产真实市价的债权买回资产。这实质上也是一种的让步。将这一情况排除在债务重组的范围外，是不符合谨慎性原则的。

(四）将债权作为出资方式缺乏法律依据

将债务转为资本是债务重组的方式之一，其实质就是债权人用债权向债务人出资而取得债务人的股权。显而易见，债权在这一过程中实质上充当了一种出资方式。2005年修订通过的《中华人民共和国公司法》第24条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”。对于债权能否成为出资方式，《公司法》未做出明确的规定。同样，在新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》中关于出资方式有如下规定“股东的出资方式应当符合《公司法》第24条的规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”。对债权能否成为出资方式也未置可否。由此可见，将债务作为一种出资方式是缺乏法律支撑的。

(五）公允价值计量模式的运用难度大

1.公允价值难以取得。我国的资本市场、产权市场和生产要素市场都不成熟，缺乏确定公允价值的经济前提。因此，要随时取得任何资产、负债、投资的公允价值是件非常困难的事情。

2.关联方交易影响了证券价格的公允性。我国证券市场最多属于弱式有效市场，信息不对称，监管跟不上，上市公司能够利用关联方交易操纵利润，进而影响公司股价。因此公司股票价格不能完全代表公司价值。

3.一些财务人员还不具备确定公允价值的能力。公允价值需要专业的财务人员通过市场信息，运用相关知识、经验进行判断。就目前的情况看，我国的会计从业人员整体素质还不高，确定公允价值的能力还不强，这些都将影响公允价值在实务中的应用。

4.实务界没有形成良好的职业道德约束机制。一些会计人员禁不起利益的诱惑，接受企业管理层的旨意，违背国家的法律、法规和职业道德，对报表进行加工和美化，利用公允价值协助公司操纵利润。

(六)债权人的会计处理方式在某些特定情况下不能清楚反映债务重组损失

根据新债务重组准则的规定，当债权人应收债权的账面价值大于收到资产的账面价值时，二者差额确认为重组损失，计入营业外支出；当债权人应收债权的账面价值小于收到资产的账面价值时，冲减当期的资产减值损失。这样的处理方法有时会隐藏债权人债务重组损失的可靠信息。

〔案例2〕甲公司2009年1月1日向乙公司购买一批材料，含税价格是117万。根据销售合同，甲公司应该在2009年6月30日前付清货款。2009年4月1日，甲公司突发大火，导致甲公司发生财务困难，无法履行销售合同。经过甲乙双方商定于2009年6月1日进行债务重组。重组协议规定，乙公司减免甲公司17万债务，余款100万用现金立即偿还。甲公司已将余款打入乙公司账户。

情况一：当乙公司已计提了10万的坏账准备时，根据题意可知：乙公司的债务重组损失为7（117-100-10）万。乙公司的会计处理如下：

借：银行存款 100万

 营业外支出-债务重组损失 7万

 坏账准备 10万

贷：应收账款 117万

情况二：当乙公司此时已计提20万的坏账准备时，根据题意可知：乙公司的债务重组损失为-3（117-100-20）万。乙公司此时的会计处理如下：

借：银行存款 100万

坏账准备 20万

贷：应收账款 117万

 资产减值损失 3万

由乙公司的两种实务处理可以看出，虽然债权人都是作出了17万的的让步，但因为计提的坏账准备数目不同，导致债务重组损失金额减少甚至不能直观的反映在账面上。这样的处理方法让非专业人士不易看懂，也使得债权人不能准确披露相关信息。

(七)特定情况下可能加重债务人的税务负担

进行债务重组有两个目的：一是要帮助发生了财务困难的债务人走出困境。二是债权人以牺牲部分债权的方式来避免更大的损失。根据新债务重组准则的规定，债务人一次性确认债务重组利得，记入“营业外收入”科目，期末反映在利润表中。显而易见，债务人的当期利润总额会因为债务重组利得而增加，相应的所得税也会增加。尽管增加的所得税会小于债务重组利得，但这也在一定程度上违背了债务重组的初衷。

(八)容易被上市公司作为操纵利润的手段

认真分析新债务重组准则，不难发现：一般情况下，债务人将债务重组利得确认为正收益与债权人将债务重组损失确认为负收益的会计处理是对称的。但是，在现实债务重组中，尤其是在上市公司的债务重组中却出现不对称的情况。从2008年财政部关于债务重组的分析报告来看，作为债务人的上市公司中，229家企业取得了133亿元债务重组收益，82家作为债权人的上市公司只有2.96亿的债务重组损失。由此可见，实施债务重组而获得收益的上市企业数量是因债务重组遭受损失的上市企业数量的2.79倍，上市公司债务重组收益金额基本上是其债务重组损失的45倍。这些血淋淋的数字不得不让人担忧上市公司的债务重组问题。

上市公司操纵利润的一般做法是：上市公司打着公允价值的幌子，以少量资产抵偿大量债务。提高公允价值对上市公司来说，只是债务重组收益和资产转让收益此消彼长的问题，但这样做有利于减少债权人账面重组损失，促进双方的重组合作。而重组行为在帮助上市公司取得大量非经营收益的同时，也造成债权人资产（通常是国有资产）大量流失并增加债权人资产的泡沫成分。

(九)现金流量表的信息不准确

新债务重组准则规定，债务人应当在附注中披露债务重组方式、债务重组损失总额等相关信息。但是，准则并末对债务重组损益在现金流量表中如何披露作出规定。债务重组不是企业的日常经营活动，其产生的损益不会给企业带来现金流入或者流出，现金流量表的主表不会反映债务重组的相关信息。但是，现金流量表的补充资料采用的是不同于主表的间接法，即以本期净利润为起点，通过调整不涉及现金的收入、费用、营业外收支以及经营性应收应付等项目的增减变动，调节不属于经营活动的现金收支项目，据此计算并列报经营活动产生的现金流量。由于现金流量表的补充资料是以本期净利润为起点，债务重组利得和损失又是记入当期损益，因此它们属于现金流量表补充资料的披露范围。以上两种处理方法就会导致现金流量表主表和补充资料所反应的“经营活动产生的现金流量净额”不一致。

五 完善新债务重组准则相关问题的建议

(一)可以通过制定详细的指标、标准来解决财务困难界定的问题

如用流动比例、速动比率考量企业的偿债能力，用流动资产周转率、总资产周转率等来衡量企业的运营能力，用销售利润率、权益净利率来评价企业的盈利能力。同时，规定这些指标的具体标准。比如，当企业的流动比率低于100%时，则表示企业可能捉襟见肘，难以如期偿还债务。当速动比率小于100%，也会使企业面临很大的偿债风险。通过这些指标、标准，相关人员可以判断企业是否真的出现资金困难、陷入经营困境。《企业会计准则——债务重组准则》应该将这些指标、标准清晰地列示出来，避免财务人员在判定债务重组时的主观性。

(二)考虑资金的时间价值和非货币性资产流动性风险对债务重组的影响

将未来应收金额的现值＜债务重组账面价值＜未来应收金额的特殊情况和债权人被动承担非货币性资产流动性风险视为债权人作出了实质性让步。这样既可以完善债务重组的定义，也可以践行谨慎性原则。

(三)将债权作为出资方式列入相关法律法规

健全国家法律法规，修订《公司法》，将债权作为一种出资方式写入《公司法》等法律法规，为债权转资提供可靠的法律依据。

(四)为公允价值模式的应用提供条件

1.公允价值的取得要依赖市场体制、市场资产或负债估价系统等。当前，完善市场经济体制尤其要注意推进金融体制改革、财税体制改革、投资体制改革，加快社会信用体系建设。同时，提高对外开放水平，充分利用国内、国外两个市场、两种资源，开拓发展空间，积极主动地做好对外开放的各项工作，增强参与国际合作和竞争的能力。

2.应用公允价值，需要加强会计人员后续教育、职业道德教育和自律性管理，加强会计诚信，在企业内逐步树立诚信观念和规则意识。一方面要对会计人员进行思想道德教育，更新会计人员观念，学习新法规，加强职业道德培训，增强道德风险意识；同时需要广大会计人员具备扎实的理论知识和丰富的实践经验，能根据制度及准则的要求和实际情况对会计实务问题做出准确的职业判断。另一方面要净化会计行业环境，塑造会计行业诚信理念。

(五)改变债务人对债务重组利得的确认方法

对于特定情况下可能加重债务人财务负担这一问题，可以采取分次确认重组利得的办法来解决。当利得金额较小时就直接确认为当期债务重组利得；金额较大时，债务人则分次确认。这样就可以避免债务人因利得而多交所得税的情况，也更加符合谨慎性要求。

(六)改变债权人的会计处理方式

规范债权人的会计处理方式可以解决特定情况下现行会计处理方法隐藏债权人债务重组损失的问题。不论债权人计提了多少坏账准备，其会计处理都应该先确认债务重组损失，并将其反映在账面上，再考虑坏账准备的处理。为此，上述〔案例2〕中的会计处理可作如下修正：

第一种情况：

借：银行存款 100万

营业外支出-债务重组损失 17万

 贷：应收账款 117万

 借：坏账准备 10万

 贷：资产减值损失 10万

第二种情况：

 借：银行存款 100万

 营业外支出-债务重组损失 17万

 贷：应收账款 117万

 借：坏账准备 20万

 贷：资产减值损失 20万

(七)采取措施遏制利用债务重组操纵利润

由于新准则允许债务人确认债务重组收益，这为上市公司操纵利润提供了便利。要避免这种情况，首先要改进对上市公司的考核测评方式，不能再单纯地只参考每股收益和净资产收益率等以净利润和利润总额为基础的指标。其次要建立和完善配套法规，加强监督。同时，还要加大处罚力度，使经营者的风险成本大于其风险收益。与国际社会对财务造假轻则罚款重则停职接受刑事处罚的处理相比，我国上市公司造假的违法成本是相当低廉的。这在客观上纵容了上市公司的造假行为。因此，只有建立健全监督法规，加大对违规行为的处罚力度，强化监督，真正做到有法可依，有法必依，违法必究，才能遏制操纵利润的行为。

(八)修订现金流量表，使其主表和补充资料一致

债务重组对现金流量表的影响主要是主表和补充资料所反应的“经营活动产生的现金流量净额”不一致。解决这一问题需要在现金流量表的补充资料中增加“债务重组损益”这一列项，将债务重组产生的损益作为这一列项的反映内容。这样就可以使报表使用者清楚地了解债务重组收益对企业利润的影响，提高会计信息的有用性和参考性，在一定程度上也可以帮助投资者作出正确投资决策。

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