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中国企业管理层股权激励问题探析
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一、[摘 要]
管理层股权激励作为一项有效的长期激励机制,己经部分为理论和实证所证实。管理层股权激励的核心目标是解决上市公司管理层和股东之间目标函数不一致所产生的委托——代理矛盾,促进公司高管和股东之间形成利益共同体,激励公司高管为股东和社会创造更多的价值。我国从20世纪90年代,己经有部分企业实施股权激励机制,近年来,理论界不乏关于如何设计、改进和推广实施股权激励机制的著述。在十多年的时间里,我国对股权激励进行了不断的研究、探索和实践。为了更好地研究管理层股权激励对我国上市公司的激励作用, 本文分析了我国上市公司股权激励存在的问题,并对我国上市公司股权激励的实施提出了相应的对策。
[关键词]:管理层股权激励 股权激励的含义及其原理
(一)、股权激励的含义
股权激励是通过股权的形式来分配收益,用以激励公司员工(主要是企业的高级管理人员),增强企业员工的积极性,从而使企业获得更多利益的一种长期激励方式。根据现代激励理论,股权激励是一种有效的长期激励方式,是适合现代企业长期发展的激励手段。
(二)、股权激励机制的原理
在现代公司中,经理人和股东实际上是委托代理的关系,股东委托经理人经营管理公司及资产。在这种委托代理关系中,由于信息不对称,股东和经理人之间的契约不完全,股东和经理人追求的目标并不完全一致,股东追求其所持有的股权价值最大化,经理人则希望自身效用最大化,因此股东和经理人之间存在“道德风险”,需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。解决代理人积极性的最好办法是,委托人将剩余索取权部分转让给代理人,使代理人的收益与企业绩效相对应。对于委托人,从静态上看,由于剩余索取权的分割和部分转让使其利益受损,但从动态上看,由于代理人获取了部分剩余索取权,积极性提高了,可以增加整个企业的绩效,这样使委托人的损失从企业绩效的提高中得到补偿。
二、中国股权激励制度发展中存在的问题
为了健全上市公司治理结构,建立对上市公司高级管理人员的激励与约束机制,中国证监会制定并发布了《上市公司股权激励管理办法》(试行),对我国上市公司建立并实施股权激励进行规范。但由于股权激励自身存在的复杂性,我国企业在股权激励的实践过程中尚存在一些问题。
[关键词]:问题
1.公司内部:股权激励的实施存在缺陷
(1)对股权激励实施的根本目的和作用认识不足,导致实施效果发生偏差
部分上市公司缺乏长远眼光,股权激励仅局限于近几年的发展,行权等待期和限售期大都定得很短,使得激励作用受限。部分公司股权激励计划所涉及的股票总数已用尽国家规定的额度(不超过公司股本总额的10%),也就是说,公司可实施股票激励的额度已被现有的管理层全部用完,以后的管理人员不可能再搞股权激励,这种激励显然不利于公司的长远发展。
(2)股权激励由公司经营管理层控制,对激励计划的实施缺乏有效监控
目前,许多上市公司的真正控制者或掌握实际控制权者是公司的经营管理者,股东大会的职能弱化,国有股所有者缺位。在这种情况下股权激励的决策往往受管理层控制,实施股权激励往往是“自己激励自己”。为实现管理层的利益,公司降低股票激励的行权条件,甚至隐藏未来的规划和增长潜力,在设计的激励方案去除利好预期,从而轻易行权。
另一方面,我国上市公司内部普遍缺乏有效的内部监督机制,对于公司财务核算、经营管理者业绩的评价缺乏监控,对经营管理层缺乏必要的监督和约束,公司高管“自己激励自己,自己考核自己”,导致了上市公司大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。这不仅不利于公司的长期可持续增长,甚至有可能给公司和股东利益造成损害,给投资者带来较大的市场风险。
(3)股权激励方案中的公司绩效考核体系不够健全
绩效考核是实施股权激励制度的基本前提和重要内容。目前我国上市公司业绩考核标准使用最频繁的为净资产收益率和净利润增长率,侧重于传统的业绩评价标准,财务指标体系不够全面、细致,非财务指标涉及较少。过于简单的财务指标使股权激励的行权条件易于实现,无法全面、准确、客观地评估激励对象的工作成效,并会带来诸多负面影响,包括短期行为、高风险经营,甚至人为篡改财务结果。
2.公司外部:实施股权激励的环境有待改善
(1)职业经理人市场不够健全
在我国,股票期权的激励对象主要是公司高层管理人员。因此,要实施股票期权制度,首先必须解决经理人的选拔和聘任问题,即通过建立经理人市场以评估经理候选人的能力和人力资本价值,促进经理人员的合理流动和配置。成熟的经理人市场的竞争态势可以给在位的经理人一种无形的压力,如果不能提升企业的经营效益,就会被更优秀的管理者替代,由此可以对经理人的行为产生刚性的约束,减少可能产生的“道德风险”。
(2)资本市场无法反映上市公司的真正价值
我国的资本市场有效性不高,股价难以和公司业绩挂钩,这降低了股权激励的效果。按照股权激励的原理,激励对象的收益来源于公司股价的上升。在健全的资本市场内,公司的股价取决于其业绩,而业绩很大程度上取决于激励对象自身的努力程度。但是在弱有效性的资本市场下,这一原理难以发挥作用。在今天的中国资本市场上,股票价格的涨跌受到国家政策、经济周期、市场投机、公众信心等诸多因素的影响,而高管人员的努力导致的业绩变化只是导致股票价格变化的原因之一。
(3)国家政策法规有待进一步完善
虽然近两年来,我国不断完善对股权激励的相关规定,股票期权激励制度相关的法规政策仍存在着缺陷和不足,还需要更为详尽的法规准则出台,使公司的股权激励能顺利规范的得以展开。
①对股权激励的实施细则需进一步完善。
现行法规对股权激励股票来源的规定尚显薄弱,对利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易、获取不正当利益的行为及违反规定超比例转让、违反限制期限转让所持公司股份等行为尚无相关法律条款明确其法律责任和处理意见。同时,对上市公司有关公司股票期权授予、行权信息、绩效考评标准、经营者业绩等信息的披露未做具体的要求和规定。
②按新会计准则,期权、限制性股票等股权激励,要按其公允价值从授权日起计入相成本或费用。
2008年伊利股份实施了股票期权激励计划,按照最新的股权激励的会计处理方法,该公司近7.3 亿的激励成本冲抵了当期利润,导致公司2007年年度报告中净利润出现亏损。但是随着越来越多的上市公司推出股权激励计划,股权激励费用是否属于非经常性损益项目的问题也引起质疑。股权激励费用究竟是否属于非经常性损益项目,亟待相关部门的认定。
③缺乏税收优惠政策。
目前,我国对股票期权的征税规定虽比原先有所放宽,但持股人的税负依旧很重,从而加大了激励成本,减少了经理人员的实际收入,不利于股权激励计划的实施。相比之下,国外很多国家都提供了实行股权激励的税收优惠政策。
三、我国股权激励实施的对策和建议 关键词:对策 建议
针对目前我国实施股权激励存在的问题,上市公司应采取积极的措施,在实践中不断完善实施股权激励的方式方法。同时,国家也应从多方面着手,为公司实施股权激励创造良好的运行环境。
[关键词]:对策 建议
1.加强公司内部管理,有效实施股权激励
(1)科学制定合理的股权激励方案,将股权激励计划与公司的发展相结合
上市公司应围绕发展战略,结合发展现状,确定股权激励的目的、目标,制定科学合理的股权激励方案,并在不同的时期调整激励目标,使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致,从而有效地提高激励对象的工作积极性,更好的为企业服务,促进企业的可持续发展。同时,企业应建立合理的激励对象行权或退出约束机制,避免出现高管在获得股票或股权后坐享其成、不思进取,影响企业的发展的现象,真正起到激励高层管理人员的作用。
(2)完善上市公司治理结构,加强对经营管理层的监控
完善的公司治理结构是股权激励有效发挥的基础,否则,股权激励只会成为少数公司决策人员中饱私囊的工具。股权激励制度的推行必须以根治经营管理者控制、完善公司治理为前提。上市公司应尽快解决国有股权所有者或出资人缺位的问题,真正发挥董事会、监事会的监督约束职能。充分发挥监事会监督经营者的作用,对领导层、公司财务等进行监督。同时,增强外部董事的独立性,建立健全外部董事的诚信体系、考核机制、激励机制和约束机制。通过完善现代企业制度,防止股权激励被经营管理者利用,侵占股东的利益,杜绝公司高管人员的寻租行为,推动股权激励的有效实施。
(3)建立科学的业绩考核制度,完善经营业绩考核体系
上市公司应不断完善业绩考核制度,加强对被激励对象的业绩评价与考核。股权激励制度设计的重点和难点在于授予被激励对象的利益与赋予其责任的博弈,即如何处理好责、权、利三者之间的关系。这需要建立一套完整的业绩评价制度,就目前中国上市公司推出的激励计划看,允许被激励对象行权的限制性条件主要是财务指标,这显然是不够的。因为财务指标是最容易被高管等被激励对象所操纵的。因此,除财务指标这一定量指标外,还应设计必要的定性指标。即考核被激励对象的品德、执业能力、职业水平等。同时,可以考虑引入EVA、平衡计分卡等国外的先进考核办法。这些考核办法可以使考核更加全面、公平与合理,使企业业绩与激励对象付出之间的关系更鲜明、更准确地反映出来,从而保证股权激励的实施效果
2.建立健全外部市场,完善相关法律法规
企业实施股权激励制度主要在于刺激资本市场和企业层面的信息制造和传递,通过改善资本市场上资金配置效率和实际经济生活中的资源配置效率来提高整体社会的经济运行效率。因此。股权激励制度激励绩效的提高依赖于资本市场上的信息制造传递过程的完善和市场整体运行效率的提高。
(1)加快建立健全职业经理人市场
为了促进股票激励的有效实施,我国应加快职业经理人市场的培养,建立以经营能力为标准的经理人市场,公平竞争,有效监督。同时,应深化国有企业改革,改变经理人员的选聘机制,按照市场经济的要求,采取切实可行的措施建立以“公开公平,竞争择优”为原则的经理人选拔、聘用机制,使优秀人才能够脱颖而出,从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展,为推进股权激励创造良好的条件。
(2)培育成熟理性的资本市场
提升资本市场的有效性取决于国家的经济、政治、文化等多方面因素。对此,国家应予以高度地重视,大力规范资本市场投资行为,严厉打击非法投机行为。加强宣传,强化投资者的价值投资理念,完善交易规则和监督体制。政府的相关部门应该积极建立健全法律法规,加大监管力度,确保资本市场的有序性。只有大力发展证券市场,才会为顺利实施股票期权计划创造条件。
(3)进一步完善股权激励相关的政策法规
相关的法规配套可以较好的对规范上市公司的股权激励行为,减少股权激励的法律风险。因此,监管部门有必要完善相关的配套法规,加强执行力度,完善,修和协调《公司法》、《个人所得税税法》、《企业所得税税法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规,主要内容有:
①高管人员转让股份的规定。
《公司法》第142条规定,“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的25%”,“上述人员离职半年内,不得转让其所持有的股票”。还应加上离职期间每年转让的股票数量的规定,例如与任职期间规定相同或略多于25%,这样可以有效地避免高管辞职套现。
②清晰地定位监事会和独立董事的职能。
监事会和独立董事的职能应避免重叠,以免削弱他们对高管人员应有的监督作用。二者的侧重点也不同,比如独立董事负责薪酬水平的制定等方面,而监事会则负责对其履职违法情况进行监督。
③股权激励引起的纳税规定。
股权激励引起的税收缴纳主要是个人所得税和企业所得税。个人所得税税法应明确股权激励对象所获得的股票是薪金所得还是财产所得,应为其适用的税率和纳税时间完全不同。如果是薪金所得,累计税率可能会达到45%,而且必须在获得股票时纳税。但是如果是财产所得,按规定则在出售股票时才缴纳,适用的税率是20%。由于股票激励的实质是中长期激励,一般都有禁售期和出售数量规定,面临今后股价下跌的风险,因此股权激励所获得的股票,应将其认定为财产所得,并按规定纳税。对于企业所得税扣除的问题,包括三个方面:第一:企业授予员工股票期权是否能作为费用扣除;第二:扣除额的确定;第三:何时能扣除。到目前为止,对于企业实施股票激励引起的股权激励费用如何扣除问题在企业所得税法中还没有明确规定。
④股权激励方案设计的具体指引。
我国《上市公司股权激励管理办法》(试行)中,仍然有许多规定不够具体或缺失。
参考文献:
①于妮:浅析基于股权分置改革的股权激励机制.黑龙江对外经贸,2008
②韦 敏:浅议我国上市公司股权激励制度.当代经济(下半月),2008
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⑤梁能,尹尊声,李玲,李眉公司治理结构:中国的实践与美国的经验[M]中国人民大学出版社,2000
⑥段亚林股权敏励制度、模式和买务操作[M]经弃管理出版社,2003
⑦方厌煌上市公司股票期权长期激励机制分析[J]经济师,2007
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