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 中国汽车企业兼并与重组的探索
 2009年10月20日，第1000万辆车的下线更是让世人瞩目。然而，与整车企业形势不相适应的是，国内汽车零部件行业却面临着极大的困境：企业数量多而整体质量不高，出口大幅下滑，在国内市场也陷入被外资包围的境地。那么，如何引导汽车行业尽快走出低谷，在全球化大潮中迅速崛起？专家认为，在当前经济形势下，汽车企业要想获得长足发展，必须依靠国家政策支持，通过产业振兴规划加快企业兼并重组，优化资源配置从而形成竞争力。
一、企业兼并重组概述
 1.企业兼并重组内涵
 并购是指在企业竞争中，一部分企业因为某些原因无法继续正常运行，考虑到员工等各方面利益，按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让，从而实现企业的变型，达到企业重组的目的。并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。
 2.企业兼并重组的主要形式：
 (1)承担债务式：兼并方承担被兼并方的全部债权债务，接收被兼并方全部资产，安置被兼并方全部职工，从而成为被兼并企业的出资者；
 (2)出资购买式：兼并方出资购买被兼并方的全部资产；
 (3)控股式：兼并方通过收购或资产转换等方式，取得被兼并企业的控股权；
 (4)授权经营式：被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营；
 (5)合并式：两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。
 3.企业兼并重组的一般原则：
 (1)坚持企业相互自愿协商的原则，不受地区所有制行业隶属关系限制；
 (2)符合国家有关法律法规及产业政策，立足优势互补，有利于优化结构，提高经济效益；
 (3)兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入，盘活存量资产，搞活企业的能力；
 (4)不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的权益，不得形成垄断和妨碍公平竞争；
 (5)符合建立现代企业制度的方向，按照新的企业经营机制运行，促进国有企业的改革改组改造，加强企业管理。
二、企业兼并重组的商业价值
 1．企业快速发展的路径选择
 外部并购的方式能够快速的积累资源、进入壁垒、短时间内提高企业的规模，主要可以由四个方面简单概括：
 第一，由于并购的对象是已经发展相对成熟的企业，意味着一旦并购成功将节约并购方大量的时间精力短时间内获取相对较大的资源。
 第二，对于特殊的行业如汽车制造等行业行业准入门槛较高，进入较为困难，采用并购的方式能较短的时间内获取资格或资质能够进入特殊的行业。
 第三，被并购方的资源如有形资产、无形资产、人力资产、客户资源、公共关系资源。
 第四，有效的积累了经验。一个企业在行业中的发展地位和前景是由于在本行业的积累经验。
 2.规模经济论
 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩张又主要表现为联合在一个企业中的生产同样产品的若干生产线（或工厂），或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线在数量上的增加或生产能力的扩大。
 3．交易费用论
 交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。
 4.汽车企业兼并重组的意义
    近年来，关于汽车企业兼并重组的传闻不断，但大多都是无果而终。有很多专家认为，在新出台的汽车产业调整振兴规划中，其他四条都有中央财政补贴或国家专项资金支持，能在短时间内收到立竿见影的效果，惟独推进汽车产业重组是一项最难设定时间表的艰巨任务。我国汽车企业实行兼并重组从长远来看是必须的，也将是市场力量推动下的一种必然，因为目前汽车行业中整车企业数目相比欧美国家仍过于庞杂，部分企业达不到规模经济的门槛；零部件供应商因为产品门类较多，又受限于配套体系的分割，大型、有实力的独立供应商比较少。我国汽车企业兼并重组发展历程为了尽快完成结构调整、扶持汽车企业做大做强，提高汽车产业集中度，工信部已拟定《促进汽车企业兼并重组指导意见》初稿。在全球金融危机的背景下，国家需要对以汽车、钢铁、装备制造业为代表的支柱产业进行扶持，对支柱产业进行结构调整、优化升级以提高其竞争力，为今后国民经济的可持续发展做铺垫。中国汽车行业一向存在集中度不高、效率低等问题，如果不进行企业间的兼并重组，必将有碍于整个行业的发展。重组后的汽车企业将面临一轮新的考验，任何企业实施重组后如同刚踏入新的市场考场，重组行为是否成功，不在于起始的重组，而是基于重组后业绩指标的衡量。如果重组不属于行政行为而是纯商业行为，那么重组效果就是市场效果，其结果具有不确定性。但基于上级行政指令式的企业重组，用纯商业指标衡量重组结果基本都是难获成功的。
 从中国的具体国情来看，政府的干预在国内汽车企业的兼并重组过程中必不可少，所以国内专家认为汽车企业自身兼并重组的积极性加上政府的政策推动，应该是一个比较合适的推进方式。从企业层面来讲，目前的经济环境也将使一些面临生存危机的汽车企业有进行重组的意愿。在汽车市场红火的时候，企业都有机会发展自己，不愿意被别人兼并重组。而且，之前国内汽车企业间的兼并重组案例，实际效果都不理想，企业在这一问题上就更加没有积极性。现在由于受金融危机的冲击，一些汽车企业经营出现困难，有的甚至濒临破产边缘，在这个时候，兼并重组对它们而言意味着一个生存和发展的机会。
三、汽车企业并购的基本特征
    从汽车企业发展的过程来看，分析和研究并购的发展演变过程，可以看出，20世纪90年代后期以来，企业之间的并购呈现如下特征：
 1.并购的主体由过去的弱弱合并和以强吞弱逐步转向强强合并
 从历史上看，并购的基本特点表现为：第一，弱弱合并，众多的中小企业为抗御经营风险或为防止被大企业吞并，往往采取合并策略，以增强竞争实力，第二，以强吞弱，优胜劣汰是市场经济的一个基本法则，正是在这一法则的作用下，企业规模才由小到大，组织结构由不完善到完善逐步发展起来，以至于在激烈的市场竞争中出现各种行业巨头，因此该并购特征主要体现为强强联合为主。
 2.并购的跨度由过去的以国内并购为主逐步转向跨国并购
 2009年6月3日，四川民企腾中重工宣布收购美国通用汽车旗下的“悍马”品牌。10月9日，腾中与通用签署最终协议，出资1.5亿美元获得悍马品牌、商标和商品名称的所有权，再也没有人称它是一场“闹剧”了。从国际市场特别是悍马原产地美国的舆论来看，都认为此举反应出崛起的中国民企的经济实力，是中国经济在全球影响力的一种证实。而在目前全球经济危机尚未渡过之际，中国汽车业的销量已经跃居全球第一。腾中一没有制造能力，二没有品牌经营能力，所以2010年2月25日，美国通用汽车公司的一纸声明让喧闹了大半年之久的腾中“买马”案正式寿终正寝。足足吊了大家胃口近9个月的腾中购悍马“系列剧”，经过一系列“波澜壮阔”剧情后，还是没有成功，但无论结局如何，民企海外扩张或将渐成趋势。
 3.并购策略由过去的恶意并购和强制并购为主逐步转向主动合作和自然并购。
 20世纪90年代掀起的并购浪潮一改过去依托市场血腥吞并，在并购和反并购的大战中进行搏杀的做法，更多的采取了出于战略动机开展的战略联盟，这种并购不是以一方战胜另一方为主要特征，而是强调主动接触，充分酝酿，积极协商，认真筹备，强调优势互补，共同发展。通过间接战略联盟，一方面可以避免造成不必要的利益损失和市场损失；另一方面可以分担成本和风险，集中资源优势，增强资产与业务品种的联系和契合力，将同类竞争演变为局部的内部联合。
 4.并购的具体目标和功能日趋多元化
 目前市场经济下的企业以小博大的杠杆收购和依托并购进行投机的色彩明显弱化，20世纪90年代的并购浪潮，从战略指导思想上看，主要是为了增强未来市场中的竞争地位，着眼于进一步改进，完善的服务手段，形成新的技术、产品，并购趋于务实，并具有战略意义，而那些出于投机目的而进行的并购和通过中介产权交易牟取暴利的并购比较少见，特别是20世纪60年代曾风行华尔街利用杠杆收购进行以小博大的风险交易已基本退出并购市场。2009年12月28日，北汽控股正式对外宣布耗资2亿美元成功收购萨博汽车的相关知识产权。在获得完整的研、产、销、质量控制体系核心资料后，北汽控股计划投资330亿快速推进自主品牌乘用车的产业化进程。走国际化道路是北汽实现跨越式发展战略的重要途径，北汽将以此为契机，实现自主品牌乘用车产品研发与国际同步，达到国内领先水平，实现品牌国际化的快速发展。
 5.并购成为危机处理的重要方式
 并购可以在健全之间进行，也可以在健全与有问题之间进行，还可以在有问题之间进行，并购与危机可以没有关系，但从国内外实践来看，有相当一部分并购与危机有关，并购是危机处理的重要方式，具体来说，收购是一种比较典型的危机处理方式，被收购的通常是陷入危机的，收购是有问题市场退出的重要方式，兼并通常是健全救助有问题的重要方式，“兼并是有效企业借以成长的一部分过程，就某一方面而言，它补充了内部的增长，并且可以说是一种文明地改变失败企业倒闭命运的方法。”
四、汽车企业兼并重组中存在的主要问题 
 1.资本市场制约
 所谓资本市场制约是指现阶段我国资本市场的缺陷，从而为企业之间产权交易设置的障碍。资本市场的建立和完善是企业间开展并购的前提条件和基础。不仅如此，资本市场的发达程度还决定了企业并购活动的发达程度。对于上市公司而言，证券市场的发展直接影响着上市公司并购的质量。国外大多数企业间的并购都是在证券市场上完成的。我国的证券市场起步较晚，仍处于初级发展阶段，不仅市场规模比较小，而且本身带有很多的不规范性。目前国内的资本市场，除A股市场刚开始对合资企业开放之外，基本不对外资开放；证券市场上“一股独大”现象突出，国有股、法人股不流通，而流通股B股、H股数量有限，加之股市低迷、信息披露不规范、幕后交易时有发生。这些都大大限制了外资通过证券资本市场进行跨国并购。
    资本市场发育不成熟的另一表现是金融工具品种少，企业筹资渠道狭窄。并购活动耗资巨大，单纯依靠一个公司自有资金显然是不现实的。在西方发达国家，跨国公司主要利用国际资本市场和证券市场，借别人的钱来完成跨国并购。90%以上的并购资金是通过发行股票、债券、以股换股、抵押贷款、信用贷款等融资手段筹资。但我国绝大部分并购活动还仅仅停留在资产无偿划拨、承担债务或现金收购等方式上，并购活动中的融资效率十分低下。
 2.产权制度不健全
    企业产权不清，治理结构不健全。在企业产权不清晰的条件下，企业与企业的收购标的本身就蕴涵了巨大的风险，收购后的企业组织也难以通过产权来实现对资源的内部化配置，并形成直接投资的内部化优势。因此，企业产权不清严重制约了企业的并购意愿。又比如股权结构的缺陷，目前我国企业的大股东平均控股比例大多在50%以上，这种特殊的股本结构使得重组企业想成为控股股东就必须取得较大比例的股权，无形之中增加了并购成本。 优势企业若不能控制被并购企业，就无法获得转移技术和管理能力优势的收益，也无法把在生产经营、营销手段、售后服务等方面的经验嫁接到兼并后的企业中来，并购的优势就不能得到充分发挥。
 3.法律体系不完善 
 缺乏排斥地方利益约束及国有股权管理的法律制度体系。由于汽车制造企业是以资本为纽带，以全球为资源利用销售市场的综合产业，其本质决定了该产业排斥地域封锁和地方保护主义。而我国汽车制造企业一般都与所在地方具有密切的联系，许多汽车生产厂家都是借助于地方性产业政策及地方法律法规得以发展起来。更多的地方通过设立国有股权投资公司来对相应的地方汽车生产企业达到控股或参股。因此，急需建立排斥地方利益约束的法律制度体系。汽车制造企业一直以国有股权为主控制，虽然多数汽车制造企业特别是上市公司都已经进行了改制，但国有股包括国有法人股的股东权利的行使路径并没有真正清晰过。因此如何建立关于国有股权管理的法律制度体系是中国汽车工业发展需要解决的首要问题。
 4.重组过程政府参与指导
    欧美式汽车兼并更多是企业基于自身微观经济因素通过市场法则来实现的，而韩国汽车并购更多是通过政府推动汽车企业而实现的。韩国式并购为韩国汽车产业实现赶超战略、推行产业政策和增强汽车产业国际竞争力起到了较大的作用。就我国汽车产业并购而言，从产业的角度看，有时候最优的收购并不完全依靠市场的竞争，政府的调控会起到更好的作用。企业并购如果呈明显的无序状态，便难以实现兼并的效率原则，更难以统一服从国家的产业政策。因此在我国现阶段，在市场经济还不很发达的时期，政府适度参与汽车企业并购，通过加强协调和支持，是能起到降低并购成本，提高并购速度和成功率的作用的。政府在适度参与汽车企业并购时，既不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业，也不能搞“拉郎配”，实行“兼并扶贫”。同时政府动用必要的社会资源时，既不可以使企业利益受损，也不可以损害社会福利。政府参与汽车企业的并购活动，应该体现在不仅使企业成为并购的主体，而且政府从优化产业结构出发予以积极引导。因此，政府在完善好汽车企业并购的有关社会保障体系外，可重点做好以下几个方面：在“优势互补”和“专业化”相结合的原则指导下，对汽车产业资产存量实现跨地区、跨部门、跨所有制的重组进行引导；发挥一部分中介替代功能，为企业并购牵线搭桥行使好协调权，降低在并购活动中存在的结构性成本；发挥好保护相关利益者的作用，行使好产权流动的监督权。
 5.企业文化差异造成的整合障碍
   在知识经济时代，企业并购呈现出范围广、巨额化、跨国化等一系列新特点，逐渐成为世界各国企业扩大规模、获取竞争优势的最有效的战略选择。但这一战略选择的实现并不完全取决于有形资产规模(如厂房、机器、技术、资本等)的简单叠加，更重要的是实现并购企业和目标企业从有形资源到以企业文化为核心的无形资源的整合，从而在根本上提高企业的核心竞争力。跨国并购中，并购双方来自不同的国家，政治、经济背景不同，社会制度和经济发展程度不同，东西方文化差异造成的冲突不可避免。由于并购中往往要涉及到人员变动、管理模式选择等问题，双方文化的差异就表现得更为突出和明显。据有关数据统计，在全球范围内资产重组的成功率只有43%左右，而那些失败的重组案中80%以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。因此，如何通过整合在企业内部建立统一的价值观和企业文化，实现“l+1>2”的效应是并购双方必须认真考虑的问题。”
五、汽车企业顺应时代发展应采取的对策
 1.国家政策的扶持
 国务院办公厅公布了《汽车产业调整和振兴规划》,《规划》提出了未来3年我国汽车产业发展的8大目标，第四条则是兼并重组取得巨大进展，并指出通过兼并重组，形成2~3家产销规模超过200万辆的大型汽车企业集团，4~5家产销规模超过100万辆的汽车企业集团，产销规模占市场份额90%以上的汽车企业集团数量由目前的14家减少到10家以内。并明确提出鼓励一汽、东风、上汽、长安等大型汽车企业在全国范围内实施兼并重组。支持北汽、广汽、奇瑞、重汽等汽车企业实施区域性兼并。
 2.汽车行业自身目标的清晰定位
 国内车企重组当务之急是求强而非求大，避免贪全求多应以降低产品成本为目的。国内重组应借鉴和反思全球汽车产业重组的“6+3”格局的形成和瓦解经验。当前在政策的引导下，很多企业开始积极准备重组计划。但目前合资企业希望通过合并重组迅速扩大自主品牌份额，汽车产品上下级互补以形成完整的汽车产品链。企业产品相近，定位级别相近，市场区域互补，形成平台共享、技术共享、销售渠道互补的优势是值得借鉴的。
 目前中国各家车企技术还不是很强的情况下，专家认为并不适合产品上下级互补关系的企业重组，应当形成重点区域市场互补和产品技术共享以及零部件的共享，达到降低成本，增加竞争力的最根本目的。
3.政府的适当市场引导
 重组政策之下应以提升技术实力为原则，中等规模车企更因思考是独立发展还是兼并扩张。国内汽车企业重组，要做强还有一个更重要的目的就是双方合并有利于提升在单一领域技术实力。政府的对市场的引导作用要起到关键的作用，以防企业在市场竞争中盲目的并购，如果不能像大众那样达到以大众品牌为技术核心，通过技术植入其他品牌，共享平台，零部件成本分摊等功效。也达不到雷诺日产的平台共享，技术分摊，区域市场互补的话。那么重组的可行性还需要值得商榷，要避免像通用、福特那样的因重组导致管理繁琐，企业反应变慢，企业运行成本增加，而企业销率下降的重组。如果达不到降低成本、提升技术实力的目的，反而增加管理成本，降低企业效率，倒不如借鉴3大独立厂商： PSA标致-雪铁龙、本田、宝马的独立发展路线兴许是更好的出路。
 4.完善公司管理体制和治理结构。
 企业在合并初期，原有的财政体制、企业法人地位、干部管理权、原班子成员待遇、安全管理体制均暂不改变，以确保企业正常生产秩序和干部职工的思想稳定，企业确定分阶段整合的方针，根据战略规划、投资决策、资产管理和资本运营、大宗购销和财务管理、人力资源、安全监管等六项重要业务统一管理的“六统一”设想，以更好的达到实质性重组目的。 [参考文献]
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