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关于我国上市公司股权激励机制研究(一)
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关于我国上市公司股权激励机制研究
[摘 要] 股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励制度是以员工获得公司股权的形式给予其一定的经济权利,使其能够以股东的身份参与企业决策、利润分享,并承担经营风险,员工自身利益与企业利益更大程度地保持一致,从而勤勉尽责地为公司的长期发展而服务的一种制度[1]。股权激励制度对改善公司治理结构、降低代理成本、增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积
极的作用。
[关键词] 股权激励 股票市场弱有效 激励成本 行权成本
股权激励制度是当今企业制度的重要组成部分,股权激励机制将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,减少了管理者的短期行为,是企业长期稳定发展不可或缺的机制。随着《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》[3]的出台,股权激励机制在我国上市公司逐步成为一个热点。
一、股权激励机制模式简介
对上市公司而言,只有当股票市场的股价能够客观、正确地反映公司的发展状况和发展潜力时,才谈得上依据股价差额的收益实施对员工的长期激励。因此在完善法律环境的同时我们必须建设一个健康、理性、成熟、完善的证券市场。当然,成熟的经理人人力资源市场也是必不可少的。通过经理人人力资源市场的选拔、淘汰,把最为适合管理企业、有能力、有魄力的经理人员选任到企业的管理层,才有可能最大化的实现公司的价值增值和股东利益的最大化。股票期权制度建设并非一日之功,但只要我们积极创造条件,完善有关法规制度,有步骤地逐步推动股票期权制度在我国的实施和发展,股票期权制度必将为中国企业的发展和经济的快速腾飞发挥更大的作用[5]。 二、我国上市公司股权激励机制分析 (一)规定了股权激励的适用条件。
所谓股权激励的适用条件,是指适用般权激励制度的公司应满足什么样的条件。我国法律主要从公司财务和合法性两方面进行了规定。不符合法律规定的将不得实行股权激励计划。 (二)明确了股权激励的激励对象。
激励对象可以包括董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。而且有污点记录的人员也不能成为激励对象
(三)明确了股票来源和数量。。
明确了上市公司可以向激励对象发行股份、回购本公司股份等其他法律、行政法规允许的方式解决股票来源。在股票数量方面,则规定“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数不得超过已发行股本总额的百分之十:并对单个激励对象获授部分进行限制,不得超过l%。但因为2006年《公司法》[3]规定:公司回购本公司股份,并将股份奖励给本公司职工,其回购总额不得超过本公司已发行股本总额的百分之五[9]。因此,主要股权激励的股票数量就必须同时符合这两个规定,所以在数量上还是相对保守。 (四)规制了股权激励的价格要素。
我国对股权激励的价格确定与国际上通行的做法相一致,采取了市场化的定价机制。其中《办法》规制了行权价格的最低限制,将对行权价格进行规定的权力授予了公司自行决定。
(五)规定了股权激励的时问要素,防范了市场操纵。
对股权激励制度的授权目、行权日和行权有效期都进行了限制性的规定,如考虑到激励对象尤其是高官人员属于公司内幕信息知情人,容易出现内幕交易和操纵股价的行为,规定“以定期报告的公布和重大事件的披露为时点,设立了行权窗口期,激励对象只有在窗口期内才能行权”[6]。
三、实业集团股份有限公司股权激励制度
激励这个概念用于企业管理,是指激发员工的工作动机,也就是说通过各种有效的方法去调动自己员工的工作积极性和创造性,从而使员工能够努力去完成组织交给的任务,实现组织的目标。因此,实业股份公司实行股权激励机制的最根本的目的是正确地诱导员工的工作动机,使他们在实现企业目标的同时实现自身的需要,增加其满意度,从而使他们的积极性和创造性继续保持和发扬下去。因为在广义上,公司已不仅仅是股东的公司,而是一个利益共同体,公司的治理机制也不仅限制于以治理结构为基础的内部治理,而是利益相关者通过一系列的内部的、外部的机制来实施共同的、有效的治理,治理的目标不仅是股东利益的最大化,而且是要保证公司决策的科学性,从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 (一)关于行权价格
国家规定,上市公司在授予其所激励的对象股票期权时,确定的行权价格不应低于激励计划公布前一个交易日标的股票的收盘价和前30个交易日标的股票的平均收盘价的较高者[8]。 (二)关于行权条件
公司必须满足上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%,并且上一年度的主营业务收入的增长率不得低于20%的要求。该计划已经中国证监会审核无异议。然而2007年开始实行新的会计准则,根据《企业会计准则第11号——股份支付》[10]的规定,达到规定业绩的才可以行权,换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。由于该公司股份股权激励幅度比较大,因此股份支付的会计处理对等待期净利润的负面影响也将相当的明显。
(三)关于行权安排
该方案的行权安排是:激励对象首次行权不能超过获得的股票期权的25%[9],剩余获授股票期权,激励对象可以在首次行权一年后的有效期内选择分次行权或者一次行权。在这种规定下,必将使得后期激励力量不足,使激励方案的作用大打折扣。
(四)股权激励的有效性
判断一个股权激励方案是否有效,一是方案是否能够发挥激励的作用,加快公司成长步伐;二是股权激励所带来的超额收益应当大于实施股权激励所付出的成本。股权激励的目的在于对管理层实施有效激励,从而提高公司的经营业绩。其实,股权激励机制只是企业完善公司治理的一种手段,此次公司预亏所引发的热论正反映出在我国这个较为新兴的资本市场中,各方对股权激励机制的认识尚不完善。因此,公司的投资者认为公司实行的股权激励方案根本起不到激励的作用或者作用效果不明显。
四、对某实业股份公司实施股票期权的几点思考
在我国的上市公司中,高级管理人员持股如今已经十分普遍,这也成了上市公司进行信息披露的一个不可缺少的内容。由于现阶段我国国内企业发展的外部环境与内在体制都存在着这样或那样的问题,而成为了企业推行股票期权的障碍,如何才能有效地发挥股权激励机制的作用,分析如下: (一)培养有效稳定的资本市场
公司要培育一个有效稳定的资本市场为股权激励提供实施基础,就要加快资本市场的改革和制度创新。2005年5月开始启动的股权分置改革[7],是我国资本市场制度建设的一个重要里程碑,它为股权激励提供了制度前提和发展的契机。许多上市公司借着股权分置改革的东风,纷纷出台实施股权激励措施。当然,股权分置改革只为股权激励提供了制度前提,我国资本市场作为新兴市场,市场发展、结构优化、制度建设和效率提升将是一个长期过程。因此,公司在实施股权激励时,应加强公司在授予股份、信息披露、期权股票托管出售等方面的监管。 (二)选择科学的测评指标,完善经营业绩评价体系
公司在实践中可以在股价的基础上,结合其他测评指标,比如企业的利润增长率、净资产收益率、市场平均市盈率的变化等作为评价公司经营的重要参考;从长期来看,随着股权激励实践的不断深入,需要引入独立、公正的中介公司参与进来,构建一套更为科学完善的经营绩效测评体系,来客观评价企业经营业绩。公司要对经营业绩进行全面科学的评定,要考虑企业目标的实现是否是因为某几个人或者是某些人短期行为所致的,不能一味地以净利润率是否超过为标准,因为财务指标具有容易被人为操纵的特点,经理层能够利用职务之便更改财务考核指标,促使经理层行权变为可能,因此,公司还应考虑其他必要的定性指标,例如考核被激励对象的品德、执业能力、执业水平等,不断去完善自己内部的业绩考核制度,完善经营业绩评价体系
(三)建立和完善外部经理人才市场
充分的市场选择机制可以保证经理人的素质,并对经理人行为产生长期有效的约束和引导作用[11]。职业经理市场提供了良好的市场选择机制,良好的市场竞争状态下将淘汰那些不合格的职业经理人,在这种机制下,经理人的价值是由市场来确定的,市场可以对公司的实际价值和经理人的业绩做出科学合理的评价。但是在市场过度操纵、政府过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下,资本市场缺乏效率,很难通过股价来确定公司的长期价值,也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。而当经理人有可能出现的短期行为,也应该加以控制,通过控制约束机制对经理人行为的限制,具体包括法律法规、政策、公司规定、公司控制管理系统等。有效的控制约束机制,能防止经理人实施不利于公司的行为,从而保证公司的健康良性的发展,公司应在自己公司建立内部治理机构和分权制衡的公司治理体系,加强内部控制和监管,国家也应制定关于
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