论小股东权益保护制度的完善

本论文研究的目的、意义及国内外研究状况：      

    本论文研究的目的、意义：

不论是对于股份有限公司还是有限责任公司来说，股东都是公司存在的根本基础，因此，为了营造一个健康而良好的资本市场环境，保护股东的基本权益成了公司法的根本目的。但是由于我国公司制度是近几年建立的，相当多的问题依然处于摸索的阶段，虽然在现行的《公司法》中也有相关的中小股东权益保护的制度内容，但是这些对于现今社会小股东窘迫的环境现状的挽救宛如杯水车薪，小股东的权益保护制度依然有很大的空缺需要填补。由于公司是资合性的社团法人，因此绝对的资本多数决原则成为了公司意志确立的方式，这导致大股东常常利用其持股优势，抓住公司法制度的盲点，侵害处于弱势地位的小股东，甚至滥用其权利谋取私利的事件屡见不鲜。虽然在法律上，大、小股东的股东权是同等的，法律地位也是一致的，但在实际操作中却因为大股东对于自己权利的不合理利用，致使小股东实际上并没有能够和大股东享有同等的地位，这严重打击了小股东对公司继续投资的积极性，所以构建一个良好的小股东权益保护制度架构相当必要。

研究小股东权益保护的完善，借鉴国外相关法律依据和立法经验，寻找一条适用于我国的保护小股东的途径，有助于填补我国现有法律的空白，也能够满足小股东权益保护的迫切需求。

国内外研究状况：

在国外，自20世纪上半叶以来，小股东权益的保护制度已经成为欧美等西方发达资本主义国家的一项重要的司法制度。理论上对小股东权益保护的研究也相当完备。

根据股权结构的不同，中小股东利益保护的起源在英美法系和大陆法系有不同的特点。在1843年英国著名的“福斯诉哈博托”一案中，法院的判决巩固了大股东的地位。此后，英国判例不断对资本多数决原则的适用范围做出限制，开始允许少数股东在特定条件下对董事提起诉讼。这就是英美法系对于中小股东权益保护制度的起源，并从英国判例法发展出了“权力欺诈理论”。而以德国为典型的大陆法系对于小股东权益保护的规定起源于20世纪20年代，并且不同国家学者们针对资本多数决原则的滥用，发展出了德国莱比锡法院始创的“良俗违反的理论”、日本始创的“权力滥用理论”、德国的“股东诚实义务理论”等法理理论。直至现在，我国公司法对信义义务内容的规定也是借鉴美国的以信义义务为基础给小股东提供充分保护和救济的法律理念的。

在公司法实施十余年的最近，公司大股东压制中小股东的现象时有发生，尤其是小股东权益造破坏的现象亟待解决，在这样的情况下，2005年10月全国人大常委会表决通过《公司法》修订案并在2006年1月1日生效。我国学者从多个角度研究小股东权益保护制度的完善问题，涉及股权收购及公司解散请求权、小股东知情权、增设累积投票制度等方面。李和平说，小股东之所以权益受损害，是因为大股东对资本多数决原则的滥用，对董事权利的滥用，以及小股东非正常“搭便车”的心态造成的。李建伟认为，要完善小股东权利保护制度，应该引入表决权代理制和完善独立董事的制度。其目的在于遏制大股东对资本多数决原则的滥用，维护市场公平稳健的秩序。相关的小股东权益保护法律规定需要更加具体和细化，使条款更具有可操作性。

研究内容：

小股东权益保护制度完善的重要性

提高小股东对公司投资的积极性

有利于保持股东间的利益平衡

有利于规范社会经济秩序

我国小股东权益保护机制存在的问题

累积投票制难发挥作用

公司解散请求权的规定笼统

小股东的临时股东大会召集请求权仍有缺陷

股东知情权规定过于简单

国外小股东权益保护制度的探究及其对我国的启示

英国的小股东权益保护制度

德国、日本的小股东权益保护制度

美国的小股东权益保护制度

国外小股东权益保护机制对我国的启示

完善我国小股东权益保护制度的建议

将累积投票制度许可主义改成强制主义

将申请公司解散的理由具体化

细化临时股东大会召开条件

扩大小股东知情权范围

研究方法、手段及步骤：

（一）研究方法：

1.文献资料法。

（1）通过各种数据库、图书馆资料查阅、网络等方式搜集与小股东权益保护制度相关的书籍、期刊、论文等资料和信息，对各种材料进行整理总结，提出完善我国小股东权益保护制度的建议。

2．比较研究法：将我国小股东权益保护的现状和国外小股东权益保护机制的比较研究，提出有可操作性的措施。

3．理论联系实践法：把国外的小股东权益保护制度理论与我国具体现状相联系，提出完善我国小股东权益保护制度的建议。

（二）研究步骤：

第一阶段：在2015年10月14日前确定论文题目，并进行全面的搜集资料工作。

第二阶段：在2015年10月18日前完成开题报告初稿。

第三阶段：在2015年10月27日前修改完成开题报告终稿。

第四阶段：在2015年11月06日前根据已有资料进行论文初稿的写作，完成初稿。

第五阶段：在2015年12月01日前根据老师的意见完善论文，对论文查漏补缺，修正不妥之处，完成论文终稿。

第六阶段：在2015年12月底准备论文答辩。

参考文献：

[1]黄润华，邱鹭风论少数股东的保护[J].现代管理科学.2005，7 　　[2]杜文墨.中小股东权益保护的法理探析[J].中国特色社会主义研究.2005.3 　　[3]张林云，马广奇中小股东权益保护：理论溯源与制度借鉴[J]环渤海区域金融合作发展研讨会论文集2007，2 　　[4]郝英慧，姜小.论公司中小股东利益的法律保护制度及其完善[J].改革与战略2009，3 　　[5]白江.我国公司法中有限责任公司回购出资份额制度的完善[J].政治与法律.2009，3 　　[6]王东光.股东退出法律制度研究[M].北京：北京大学出版社2010. 　　[7]彭春.莲股东权利救济机制研究[M].北京：北京法律出版社2010 　　[8]李彤.近代中国公司法中股东权制度研究——以法律与社会的互动为中心[M].北京：法律出版社2010 　　[9]袁振兴，和丽芬.后危机时期公司治理与小股东法律保护[M]成都：西南财经大学出版社.2011. 　　[10]郝磊.股东诉讼的实施问题研究[M].北京：中国法制出版社2012. 　　[11]张学文.有限责任公司股东压制问题研究[M].北京：法律出版社2012 　　[12]杨昕钰.我国股份有限公司中小股东权益保护[D].沈阳师范大学硕士学位论文.2014