对未来国有经济改革与发展的思考(二)

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   三、深化改革，支持重组，推动主业突出、核心竞争力强的大企业和企业集团的成长我国积极发展大企业和企业集团的工作始于上世纪90年代初。1991年，国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知，选择了57户企业集团进行试点，1997年试点企业集团增加到了120户，同时又选择了512户企业作为国家重点企业。10多年来，无论是列入试点的大企业、企业集团，还是新成长起来的大企业和企业集团，自身实力都有了长足发展，集团的改革在不断深化，已经成为国民经济发展的主力军和结构调整的依托。但也要看到，我国大企业和企业集团在改革和发展中仍还存在不少问题，不同程度上妨害了其对国民经济控制力、影响力和带动力的发挥。一是母公司产权结构制度改革缓慢，绝大多数企业集团的母公司是国有独资公司；二是母子公司体制没有理顺，不少企业尚未建立以资本为主要联结纽带的母子公司体制，而是靠行政隶属关系聚合在一起的企业群体；三是企业主业不突出，核心竞争能力弱，联合合并后没有带来开发能力和盈利能力的提高；四是不少企业规模仍然偏小，在日益开放的市场竞争中抗风险能力弱。未来几年，为了在培育实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团方面迈出大的步子，需要在以下几个方面加大工作力度。
   1.加大企业集团母公司层次产权改革力度，力争到2010年，竞争性领域的企业集团母公司基本改造为多元股东的公司。多年来的实践证明，在国有独资公司内很难真正建立现代企业制度。母公司要加快现代企业制度建设，形成有效的法人治理结构，根本措施是加快产权制度改革，引进多元投资主体。第一，大企业和企业集团母公司与国外大公司等战略投资者进行合资或重组。第二，允许国有企业之间、国有单位与国有企业之间交换一定数量的股权、产权。这样做既不减少国有股份的总比例，又形成了多元股东，还有助于主业相近企业形成符合竞争法规要求的战略联盟。第三，将部分母公司股权划归社会保障基金持有，或委托四大资产管理公司等投资机构持有。
   2.将业务重组和母公司体制理顺结合，加快构建以资本为主要联结纽带的母子公司体制。我国相当多的企业集团，尤其是由行政总公司改组而来的企业集团，是靠行政隶属关系而非资本纽带结合在一起的。子公司间业务没有梳理，研究、开发和营销机构没有整合，母公司只是一简单的管理层，并且增加了管理层次和管理费用。对于这类集团公司，改革方式有二：第一种是按产业链条对所属子公司业务进行梳理，对研发、营销机构进行整合。在此基础上，逐步将子公司改造为生产中心，母公司向实体公司过渡。第二种是对那些子公司业务不宜整合的集团公司，将母公司逐步改造为纯粹控股公司。子公司是独立的法人实体，母公司作为出资人代表，进行资产监督和资产运营。
   3.稳妥推进同一所有者所属的相近企业之间的联合重组。发展企业集团，总的要求是以企业为主体，以资本为纽带，通过市场来形成，不能靠行政手段勉强撮合，这是必须坚持的基本原则。但是，对于那些同属一个所有者，企业间业务相近，又有联合重组愿望的企业，还是应该发挥同一个所有者在更大范围重组资产的积极性和主动性，以提高国有资产调整和重新配置的效益。这方面，未来几年主要是发挥国资委推动中央企业重组联合的作用。根据2002年的资料，如扣除27户科研院所和设计单位，国资委所监管的169户工交商贸企业中，资产总额不足50亿元的有63户，其中有些企业存在着联合重组的必要。今后要在现有14户企业联合重组试点的基础上，进一步推进这方面的工作。同时还要把现有企业的联合重组、交叉持股与竞争性行业企业的多元投资主体改造结合起来。
   4.大力推进企业集团的财务信息化管理。财务资金管理信息化是提高企业科学管理水平的重要途径，对企业集团尤为重要。因为企业集团所属单位众多，管理层次多，信息失真、资金散乱、监督不力等问题表现得更为突出。在某种程度上，企业运用计算机、局域网和财务软件等信息手段，提高企业财务资金信息化管理水平的能力，已经成为企业集团健康发展的关键。集团规模愈大，单位愈多，地域分布愈广，愈需要用现代信息手段来及时了解各种经营信息，集中资金使用和调控瞬息万变的经营活动。不能运用现代信息手段进行财务、资金管理的企业集团，不可能在激烈的市场竞争中立住脚跟。2001年以来，在国务院领导同志的亲自倡导下，推进企业管理信息化成为国有企业改革和发展的一项重要工作，涌现出了联想、海尔等一批好的典型。但这项工作的进展还不平衡。未来几年，要继续在推进企业管理信息化方面狠下功夫，争取到2010年所有大企业和企业集团都建立起以财务管理为中心、以计算机、局域网和先进管理软件为支持的企业管理信息化体系。
（1）结合业务重组，再造管理流程，提高资金周转速度。
（2）建立集团内部结算中心，统一集团对外结算，减少资金占用。
（3）利用现代信息手段强化监督，减少所有者代表与集团公司、集团公司与子公司、分公司之间的信息不对称。四、多元产权，强化治理，加快建立现代企业制度的步伐党的十三届四中全会指出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。”并首次明确了现代企业制度的五方面特征。十三届四中全会的召开，标志着我国国有企业的改革进入一个新的阶段。10年来，我国的现代企业制度建设在政企分开、公司制改造、法人治理结构形成和加强管理等方面都取得了不少进展。同时，也还存在一些问题。一是从产权关系上看，尽管不少企业都进行了公司制改造，但国有独资公司偏多，即便是投资主体多元化的，甚至上市公司，国有股比重偏高。二是从所有权与经营权关系上看，出资人不到位，内部人控制现象突出，所有者权益受到不同程度的侵蚀。三是从股东关系上看，中小股东权益得不到保证，控股母公司与上市子公司的人事、财务等没有真正分开。四是从内部治理结构看，股东会、董事会、监事会、党委会、董事长、总经理等诸种关系没有完全理顺。在大企业中，党管干部与董事会依法选聘经营者的关系还有待更好地处理。
为了在2010年前建立起比较完善的现代企业制度，需要在以下几个方面迈出更大的步子。
   1.采取多种形式加快国有产权的规范转让，逐步减少国有独资企业和降低国有股权的比重。10年的改革实践告诉我们，对于国有企业而言，多元产权主体是公司制改革和形成有效法人治理结构的关键。只有存在多家投资主体，才能形成真正意义上的董事会，才可能有效地制约经理层的行为，才可能形成有效的法人治理结构。未来几年要进一步解放思想，大胆探索，通过国有资产规范和有序的流动转让，一可为国有经济的战略性调整筹集资金；二可改善国有经济布局，提高国有资产配置效益；三可提高国有资本的控制力和带动力；四可为深化公司制改革创造多元产权基础。如果说解放思想可以解决国有资产该不该流动和转让的话，实际工作的重点则要放在如何规范有序流动和转让上，以防止国有资产的流失和个别内部人乘改革之机中饱私囊。这里要抓好以下几个环节：
（1）审批环节。国有资产的交易、转让、流动、处置是所有者的权限，是出资人的职责，而非厂长、经理职能。因此国有资产的任何处置，都必须经国有资产的所有者或所有者代表审核批准。
（2）评估环节。国有资产的转让必须经过具有资质的评估机构科学评估，并得到出资人对评估结果的认可。
（3）交易环节。重大资产交易活动原则上应在资产交易中心（产权交易所）等公开透明的交易平台进行，并充分利用互联网发布交易信息，以增加交易对象，透明交易程序，形成合理价格。
   2.进一步完善法人治理结构，确保各类出资人权益，减少内部人控制。法人治理结构是公司内部为保护各类所有者（大中小股东）权益，减少内部人控制的制度安排。保护所有者权益，减少内部人控制从大的方面讲有三：
（1）发展资本市场，通过股票市场价格变化给经理阶层以经营压力，使其努力改善经营。同时给投资者以买卖股票的形式选择经营者的机会。
（2）会计制度的规范和透明。美国安然、世通等大公司财务造假案件，揭示了股票期权等分配制度诱使经理阶层通过财务造假哄抬股价的利益机制，意味着资本市场对投资者的保护是有限的，必须进一步健全会计制度，严格信息审核和真实披露。从我国股票市场的多起造假案看出，这方面的问题很严重，需要采取更多更严厉的措施。
（3）完善法人治理结构，将各类所有者的监督进入和硬化到企业内部。一是真正明确和落实股东会的权限。所有投资者组成的股东会是企业最终所有权的拥有者，董事会受股东会委托决定企业重大事项。董事长是董事会的召集人，做出重大决策要经董事会授权。二是监事会只能向股东会负责，而不能对董事会负责，它要监督董事会和经理层是否忠于职守，维护广大投资者的利益。三是增加外派董事和独立董事数量，提高独立董事职业素质和专业素养，强化其权利与责任，以使其真正代表中小股东权益，防止大股东和经营层对中小股东权益的侵犯。
   3.切实推进控股母公司与上市公司“人、财、物”三分开，割断控股股东侵害中小股东权益的渠道。大股东侵害中小股东权益的状况，在由国有企业改制上市的股份公司中表现得最为突出。国有企业为了达到上市要求，往往把优质资产剥离出来重组上市，而把非主营业务、一般资产、大部分债务留在控股母公司手中。控股母公司为了生存，不得不利用控股股东的地位，通过关联交易、代为担保等方式，谋取不适当的利益，从而侵害了上市公司其他股东的权益。要从根本上解决这方面的问题，要是继续坚决落实中国证监会有关规定，真正把控股母公司与上市公司从人事、财务、资产等方面彻底分离，更为重要的是要尽力避免这种“活一个上市公司，死或半死一个母公司”的上市方式。为上市需剥离的资产，最好结合安置部分职工，通过规范改制，成为独立的经济实体。实在不行，放入子公司级的存续公司，然后再对存续企业进行不同形式的改制重组。
   4.进一步改进和完善党管干部原则。坚持党对国有企业的政治领导是一个重大原则问题，任何时候都不能动摇。同时适应社会主义市场经济的要求，依照《公司法》等法律法规，不断改进和完善党对国有企业的领导也绝对不能动摇。坚持、改进和完善党管干部原则，最为关键的是把坚持党管干部原则和出资人机构依法选派产权代表和董事会依法选聘经营管理者结合起来，抓好产权代表选派和经营管理者选聘两个环节。产权代表选派是所有者或出资人的一项重要职能，是确保出资人到位，减少内部人控制的重要举措。要结合这次国有资产管理体制改革，根据出资人权利、责任、义务相统一的原则，把依法选派国有资产产权代表的职能，完整、统一地交给国资监管机构。为了体现党管干部的原则，可由国资机构的党委对产权代表的任职资格、本人条件进行审查和确认。经营者选聘是董事会的重要职责。从方向上看，不仅不应由党的部门选派经营管理者，也不应该由国资监管部门直接选派经营管理者。这样做导致总经理事实上对组织部门或国资管理机构负责，从而使董事长与总经理极易产生矛盾，限制、影响了董事会、董事长职权的履行。因此，未来几年，要把董事会依法选聘经营管理人员作为改革的重点，引入市场机制，形成经理人市场，强化经营管理人员的市场意识和职业意识，从制度上保证董事会与经营者的聘用、委托关系。这种产权代表与经营者派出的选聘方式，同样适用于企业集团（母公司）与控股子公司。即国有母公司只能按其持股比例向子公司选派产权代表，而由包含母公司国有产权代表在内的董事会依法聘用经理人员。而不宜由集团公司党委直接决定和任命子公司经营管理人员。五、自上而下、依法有序建立和完善新的国有资产监督管理体系如果说上届政府在推进政企分开方面，迈出了非常明显和重大步伐的话，本届政府组建之初就根据党的十六大要求，在解决所有者职能分散行使和出资人不到位等问题上迈出了意义重大的一步：组建权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产监管机构。未来几年，主要的工作就是把这一体制自上而下，依法有序地建立起来，切实履行好出资人职责。从目前的认识看，有以下几点需要逐步考虑解决。
   1.在中央一级，设立或明确一到两家国有资产投资机构。从国资委所监管的196家企业情况看，由于大部分监管企业规模较大，母公司、孙子公司众多，实行由国资委直接授权被监管企业对拥有的国有资产进行投资和运营的二层体制是合适的。但由于，
（1）部分被监管企业重组任务较重；
（2）国资委似不宜直接进行具体的资产经营活动；
（3）具体的资产经营活动需要专门的投资人才等。最好由国资委设立一到两家国有资产经营机构，受国资委委托或由国资委划拨产权，具体从事相关的资产重组、收益投资等活动。也可委托现有的信达等四家资产管理公司从事相关的资产经营活动。
   2.建立全国联网的国有资产交易平台。设立国资监管机构不仅是促进国有资产保值增值，还要积极推进国有资产的重组，提高资产配置效益，所以国有资产的交易活动将会愈来愈多。为克服目前比较普遍的交易不规范、不透明所引致的国有资产流失现象，今后大宗国有资产交易原则上都应在公开透明和集中的产权交易平台进行。为此，建议将上海产权交易所和北京产权交易中心交由国资委监管，并将其发展为全国性的资产交易平台。
   3.将县级政府持有的国有资产委托地市级国资机构代为监管。这轮国资体制改革明确中央政府和省、市（地）两级地方政府设立国有资产管理机构，不少县级政府担心其所属国有资产被上收，可能会出现县级政府争相转让、变现其国有资产的现象。为防止这一情况的出现和蔓延，可由县级政府将其国有资产委托地市级国资机构代为监管，其最终所有权、资产收益仍由县级政府拥有。
   4.着手研究行政性国有资产管理体制的改革。资源性国有资产、经营性国有资产和行政性国有资产是国有资产的三大存在形态。现在纳入国有资产管理部门统一监管的只是部分经营性国有资产（不含金融类）。其中行政性国有资产不仅数量庞大，而且权益流失严重，各单位占有也苦乐不均。未来几年，在总结经营性国有资产监管经验的基础上，应抓紧研究行政性国有资产管理体制的改革。作为过渡的一种形式，建议先将国家机关、行政事业单位所使用的公房产权划归各级国资委所有，现有使用单位按其占有面积、地段等因素缴纳租金。国资委将收缴的租金划转财政，再由财政会同有关部门按其编制人员数确定和拨付各个单位的办公用房经费。

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