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探析我国国有企业公司治理结构(一)
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探析我国国有企业公司治理结构
[摘 要] 完善国有企业公司治理结构正成为当前国企改革和发展研究的重要内容,只有从微观上解决占据社会资源总量最大的国有企业管理问题,从管理中出效益,才能实现国家经济发展社会进步的第二次飞跃。本文试图从公司治理结构的内涵出发,梳理定义和定义的边界 ,指出建立有效的公司治理结构的意义 ,重点分析了目前我国国有企业公司治理结构存在的若干问题 ,并且提出要确立国有企业公司化改制的股权结构多元化目标,用市场化的方式解决公司治理问题,建立规范的企业法人治理结构和机制。
[关键词] 公司治理 委托代理关系 内部人控制 股权结构多元化
作为经济改革的重要风向标,党的十六大就明确提出国有企业改革的重点是建立现代企业制度,完善法人治理结构。完善国有企业的公司治理不仅仅是一种从微观层面发起的变革,再考虑到国有企业在目前中国体系内的关键性,这种改革更是“牵一发而动全身”。从研究的角度看,国有企业公司治理并不能视为一种简单的“摸着石头过河”,只有明确理论的边际和实务中的必须和禁忌,才有可能在未来的深化改革中取得更大的成绩,顺利实现社会的稳定发展。基于此,本文从公司治理的定义出发,梳理我国国有企业公司治理的现状和潜在问题,并提出相关的解决方案。
一、公司治理的基本定义和内涵的界定
在本文的开始,我们试图从理论的角度来定位公司治理的含义。事实上,在定义上对于公司治理的理解差异,已经深深的影响到操作中的实际安排,不同的理论对应不同的解决方法,不同的理论层次也对应不同的看法。在很多其他专业学者的眼中,理论梳理并不是一件很重要的事情,甚至是被放在次要地位来关注的问题。但本文试图从一开始就明确理论定义对于策略的重要意义,从一开始就起到正本清源的效果。在传统理论中,公司治理结构(corporate governance,在不同的语境下被译为法人治理结构和公司治理)是一种对公司进行管理和控制的结构体系。它不仅规定了公司的各个参与者,例如,董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利配置,而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
(1)公司治理定义上的广义与狭义
在周延范围的广度和深度来看,公司治理结构有狭义与广义之分。在梳理其他理论的基础上,我认为关于公司治理的狭义定义是指投资者和企业之间的利益分配和控制关系,包括公司董事会的职能、结构,股东的权利等方面的制度安排,比如董事会的具体职能安排、董事会、股东大会和监事会的三者关系;而广义的定义是指关于公司控制权和剩余索取权,即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有机构、制度、流程和文化的安排。它所界定的不仅是所有者与企业的关系,还包括相关利益集团之间的关系。我们认为一般所讲的公司治理结构都是指广义的公司治理结构,相比于广义的定义,狭义的定义更偏重于理论层面。在本文后续的讨论中,特别是关于我国的企业治理思考和研究中,我们将从广义的公司治理出发,进而得出结论。从另一个角度看,狭义的定义更测重于具体问题的分析,比如通过数量化的方式对某些事项的模型化分析,更关注局部,并不是本文希望重点探讨的,故此略过。
(2)关于公司治理的理论结构的主要内容
管理学的经典理论认为,公司治理的结构主要包括三个方面的内容:一是治理主体,即谁参与治理,是股东直接管理还是形成股东、管理层乃至外部监控机构的综合制衡体系,具体关于这部分的展开将会放在三种不同架构的公司治理实践中重点阐释,不同的文化体系和背景创造发展处不同的公司治理结构,治理主体的具体内容并不是独立存在的,而是历史、文化、经济和政治的综合体;二是治理客体或治理对象,治理结构着重解决的是利益相关者之间的责权关系,尤其是索取权和控制权的分配,这涉及到不同公司层面的具体安排和操作,我认为这不是一种单纯的制度层面的安排,其更深层次的来源于企业当地的立法和社会约定俗成,研究表明这种来源于企业底层的公司制度和法理体系存在一定程度的关系;三是治理手段,常见的有企业重大事项的表决程序、盈余分配规则和程序、管理人事任免程序和股东大会、董事会、监事会和经理层等机构的设定和相互制衡关系。
二、现代公司治理的结构模式
前文提到,公司治理在不同的区域、文化和政治经济背景下,呈现出不同的表象,在本文的第二个大章节,我们将沿着地理和法律的边际,来将国际范围内三种不同的公司治理表现展现出来并分析其中的异同,希望能够得出对于我国国有企业治理的有益思考。
1、东亚传统的以儒家思维为核心的家庭式治理模式
伴随着明末开始的移民浪潮,儒家思维也从中国迁移到东亚和东南亚区域,时至今日在东南亚国家、台湾和香港等地区依然维持着尊儒的传统,儒家所秉承的家族思维也渗透到企业的管理中来。在这些区域,大量的大型公众公司都是由家族控制的,具体表现是家族占有公司的相当股份并控制董事会,家族成为公司治理系统中的主要影响力量。在这种治理模式下,主要股东的意志能得到直接体现,这种模式也可称为股东决定直接主导型模式,在通过家族信托等机制的安排下,这种股东架构和管理架构相对稳定。但其缺点是,家族式企业的公众化程度不高,企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的,此外,家庭式治理模式难以处理股东和管理层的关系,管理效率较低。在我国国有企业的治理结构中,家族式管理并不常见,这和我国国有企业的股东来自国有直接相关,但是值得关注的是,由于所有者缺位和内部机制缺乏制衡,在实际运作中越来越多的企业呈现出家族式企业的特质,在很多的企业中甚至存在互为家族关系的特质,国有企业沦为少数人活着少数利益集团的控制物,委托代理关系体现得非常充分。更为可怕的是,这种伪家庭式的管理,却缺乏真正家庭式公司治理的亲情和姻亲关系的制约,很多家庭式公司治理的弊端显得更为突出。我认为家庭式公司治理是我国国有企业公司最需要摒弃的,但同样也是最值得研究的,特别是在顶端制度无法改变的前提下,我们如何去制约其结构上的弊端,通过现代企业制度,对利益进行平衡,是我们值得思考的。
2、英美法系下的外部治理模式
在技术进步和发现新大陆的前提下,在新教伦理的推动下,英国、美国和加拿大等国家形成了另外一种独特的社会体系。以英美法系为根基,英国和美国等国家企业的特点是股份相对分散,个别股东发挥的作用相当有限。银行不能持有公司股份,也不允许代理小股东行使股东权利。机构
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