上市公司收购兼并案例分析(二)

最后在证监会的协调下，宝延风波才得以平息。1993年10月22日，证监会肯定宝安购入延中股票是市场行为，持股有效；但对宝安信息披露不及时处以100万元罚款。至此，宝安得以顺利进入延中。

从这个案例中我们可以看出片面追求多角化经营，没有形成核心竞争优势。不少企业不重视强化核心竞争力建设，盲目追求多元化经营片面追求“做大做强”，而不注重企业核心竞争力的塑造，从而无法提升企业的管理和技术水平，使企业的发展失去动力。把规模经济混同经济规模，导致规模不经济。不少企业混淆了规模经济与经济规模的概念，错误地认为经济规模大就能够产生规模经济，因此盲目追求经济规模，结果导致规模不经济。

意义：宝延风波平息至今，中国股市经过这些年的风风雨雨，大致已经走向成熟。回顾那场风波其意义便突现在我们眼前。且无疑也大大影响了其后《证券法》的有关内容，也为后来中国产权市场活跃的兼并与重组打响了头炮。事实上，其后万科参股申华、天极触动复响、恒通控股棱光、恒丰举牌兴业、一汽买金杯等一系列事件，都可以说是宝延事件激起的千层浪，这一个个炒不尽的题材为中国股市构筑起一个永远常青的板块。

2、凯雷收购徐州工程机械集团 

徐工机械于2002年7月28日成立, 徐工集团以净资产6.43亿元作为出资, 持股51.32%, 余下的股权由四大资产管理公司分别持有。次年1月, 徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技(000425)35.53%的股权, 成为上市公司第一大股东。 

2003年, 在改制中, 徐工集团聘请摩根大通为出让徐工机械股权一事作财务顾问。此后, 为了使股权转让交易顺利进行, 徐工集团从四大资产管理公司手中回购了徐工机械的剩余股份。2005年5月, 在经历了两轮筛选之后, 凯雷最终胜出。 为完成此次收购, 凯雷亚洲投资公司专门成立了全资子公司凯雷徐工, 在股权转让获批后, 将支付2.55亿美元的收购价款, 购买82.11%徐工机械股权。同时, 凯雷徐工将对徐工科技分两次进行总额为1.2亿美元的增资。第一部分的6000万美元将与2.55亿美元同时支付。另外的6000万美元则要求徐工机械2006年的经常性EBITDA(指不包括非经营性损益的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标方可支付。 

“这是一项具有对赌内容的协议收购, 在外资协议并购国内上市公司国有股权的过程中, 以国有资产定价来对赌, 十分罕见。” 国都证券并购分析师吕爱兵表示。 

由于徐工机械直接及间接持有徐工科技43.06%的股权, 为其第一大股东, 因此, 凯雷徐工实际上也取得了徐工科技的相对控股权。 

2005年10月25日, 美国凯雷集团与徐工集团签署协议, 前者拟出资购买徐工机械85%的股权, 这是迄今国内最大一笔由私人股本公司参与的交易。在经过了地方以及国家发改委的核准后, 该收购已报至国务院国资委、商务部审批。 从此收购案例中我们可以看出此收购案例涉及到了外资收购、全面要约收购、机械行业。

意义: 国内最大一笔由私人股本公司参与的交易; 外资并购了中国的机械行业的领头羊, 被称为“斩首行动”, 引发了关于国家经济安全的讨论; 三一进行恶意竞购。除了控股权的获得, 凯雷徐工收购案的最大突破亦体现在由此触发的要约收购上。

四：如何看待收购与兼并 

兼并与收购是企业扩张与增长的一种方式，而且也是通过内部或有机的资本投入实现增长的一种可供选择的方法。兼并、收购、接收一词，都是 “并购”这一用语的一部分。在兼并中，多家公司组合起来，为了共同的目标而共享其资源，组合起来的公司中的各股东，通常仍然是这一联合实体的共同所有者。而收购则更类似于一锤子买卖，一家公司购买另一家公司的资产或股权，收购该公司的股份，成为该公司的所有者。

企业的兼并与收购增加了当今市场企业与企业之间的竞争力，使当今市场处在一种激烈的竞争当中，是当今的市场有了很好的氛围，也大大增强了人与人之间企业与企业之间的竞争意识。使企业在生产销售上能够享受规模效益带来的各种好处，由于人才、设备、技术的集中使用，有利于研究开发事业，通过事业的多角化，分散了风险，享受到范围效益。当然上市公司的收购与兼并也有很大的风险，比如企业兼并的可行性分析有几个层次，每步都需要进行科学的判断。首先需要确定采用内部开发战略还是外部利用战略的问题;当决定了利用外部成长方式后还要分析是采用业务合作、联合经营、系列化等方式组成企业集团来达到目的还是兼并某企业或某企业的某个部门的问题;当决定了采用兼并战略之后，则需要判断所选择的兼并对象是否适合。因此，在实施兼并之前一定要进行充分的环境分析和企业能力(包括本企业和对象企业)分析，明确兼并的目的和效果，即使是与被兼并企业在业务上关联性很强，如果多角化的范围过广，在经营管理方面的难度也很大。

五、结论 

并购是一项高技术内涵的资本营运策略与手段，是企业发展的一种战略投资，企业生存发展的关键在于核心竞争力，核心竞争力的建立和强化是企业获得竞争优势的前提和基础，并购应以企业的竞争优势为纽带。企业并购是一项复杂的工程，涉及到多方利益，如果进行得当就能为公司带来巨大的好处，增强企业核心竞争力，但并购本身也是一把锋利的双刃剑，它在为企业带来高速发展的同时，也会为其带来管理上的挑战和管理成本的提高，管理学大师德鲁克曾经指出：“资本运营的盈利方式和发展方向和企业多元化发展的方向是不一样的，轻率地介入资本运营无疑会带给企业意想不到的风险。”企业并购所具有的风险是相当复杂的，它伴随着并购的整个过程中，因此充分认识并购中的风险问题，以合理的方法解决并购中的风险问题，从而最终实现企业的成功并购，无论是作为并购活动中的中介机构，还是作为企业本身以及参与并购活动的政府各主管部门，都应谨慎对待，防微杜渐，防患于未然，认识风险、控制风险。并购作为企业扩大规模、迅速占领市场的战略手段，作为社会经济结构调整和资源优化的较佳方式，由之带来的企业并购出现的风险问题也是一个值得广泛深入探讨的领域，随着市场的不断成熟，相信人们对并购活动的研究会更加透彻，对并购的风险问题的研究也会更加深入，真正达到理论指导实践并应用于实践的目的。