我国上市公司独立董事制度分析01(二)

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从以上案例可以看出，当前许多上市公司存在“一股独大”现象，大股东基本掌握着公司的生杀大权，操纵着公司的日常经营，许多股东大会、董事会成员等基本为大股东派出，并为自己谋利。值得注意的是，独立董事本应由股东大会选举产生，但是重钢却是由大股东提名产生，可见独立董事的聘请存在问题，使得独立董事的利益与大股东的利益息息相关，极大损害了独立董事的独立性，使其不能行使监管董事会和保护中小股东权益的职能。

与此同时，独立董事的薪酬差别极大，高薪达百万元，低薪只一千。退休于瑞士银行，担任中国银行独董的Alberto Togni的年薪是108.51万。曾任香港证监会主席，现任中国证监会国际顾问委员会的梁定邦年薪是72.5万元。而方直科技给其三个独董陈赛芝、贾国义、李亮的年薪分别仅1000元、1500元和1500元，青松股份给厦门大学讲师兼职独董的罗正鸿年薪1300元。

由此可见，上市董事独立董事的薪酬激励机制不健全，独立董事的薪酬差别过大，使得上市公司独立董事的独立性饱受质疑。并且现今独立董事大多是兼职，他们本身还有自己的本职工作，而他们的独立性需求使得他们不应当从公司获得太多报酬，因此在许多情况下，独立董事的工作量与其薪酬不成正比，甚至成反比，使得独立董事积极性不高，不能很好地履行其职能。

除此之外，独立董事还存在年龄结构不合理，上至八十老耋，下至未过而立之年，在独董的队伍里，从上世纪30代年出生的先生，到1986年出生的女士，尽皆有之。据不完全统计，上市公司的独立董事出生年基本集中在1930-1986这一区间内，尤其许多上市公司聘请的独立董事大多是退休后的企业家或是高管等，年龄基本已达60甚至是70岁高龄，虽然他们能够继续用其多年来积累的经验和知识继续发挥余热，但是他们毕竟精力有限，并且有些人由于多年不在岗位上，造成其观念与现今社会脱轨，或是不能很好地吸收先进的思想，致使他们不能更好地根据公司的实际情况出谋划策。

综上，现今独立董事制度主要存在以下问题：

（一）独立董事能力相对不足

（二）独立董事的知情权受到限制

（三）独立董事的选聘制度不合理

（四）独立董事薪酬激励机制不健全

（五）独立董事年龄结构不合理

解决措施

为解决上述问题，本文将从以下几点提出解决措施。

（一）拓宽独立董事的来源渠道

独立董事的来源渠道越多，范围越广，越规范，便更加容易找到合适人选。并且可以在独立董事中间形成一种竞争机制，促使他们积极履行自己的职能，提高工作效率。与此同时，除开要求独立董事中必须要有一名财务会计专业背景的人员外，可以适当丰富独立董事的专业背景，聘请具有法律、哲学、心理等非经济管理类学科专业背景的人员，从而在制定决策和目标时能够多方考虑，最终形成最优方案，以此解决独立董事能力不足，无法对公司决议或决策提出积极有效意见和建议的问题。

（二）加强独立董事的知情权，促进内外部信息的对等

在普遍的观念之下，人们认为独立董事是外部人员，并未将公司内部信息全部告知独立董事，而是有所保留，使得他们仅是根据自己的经验而不是公司的实际情况做出判断，因此必须加强独立董事的知情权，使其充分了解公司的关联交易以及相关决议的执行情况。所以在董事会召开前，公司需要将会议主要内容、讨论议题等整理成册交由独立董事熟悉。以此来解决独立董事因工作繁忙等原因对公司日常经营情况和董事会议程不了解的问题，通过促进内外部信息的对等，使独立董事能在董事会上更好地发表自己的意见和建议。

建立由小股东选派独立董事的机制

从产权理论和《公司法》的法理上讲，独立董事代表上市公司持有已发行股份的全体中小投资者的利益，因此由中小股东来选聘独立董事并对其负责可以真正发挥其独立性，保护中小股东的利益。与此同时，为了解决成千上万个公众流通股持有人的推荐意见汇集困难的问题，可以成立一个接受上市公司监管部门监管和业务指导的中介机构来汇集中小股东的意见和建议，并推举独立董事，上市公司对被推荐人只有确认权而没有否决权。并且该中介机构定时收集中小股东对独立董事的评价意见，对不称职或未尽责的独立董事提出调整意见甚至实行罢免。以此来解决上市公司董事会中“一股独大”的现象，并保护中小股东的利益。

（四）健全独立董事的薪酬激励机制

由于独立董事薪酬差别过大并且其工作量与其薪酬时常不成正比，使得独立董事的积极性不高，因此健全独立董事的薪酬激励机制十分必要。为此，需要相关监管部门对独立董事的薪酬制定相对统一的标准，并实行变动薪酬制，加强对独立董事的业绩评价，将其薪酬与独立董事出席会议的次数、发表意见的可行性等挂钩。同时进一步引入声誉激励机制，激励独立董事为了维护自己的声誉去监督执行董事和经理层，将声誉激励机制与合理的薪酬激励机制相结合。

（五）完善独立董事的年龄结构，适当缩小年龄差距

一般来说，独立董事的年龄最好在35~55岁之间。这一时期为人们的青壮年时期，精力充沛，并多方谋求自身的更好发展，实现自己的人生价值。并且他们人在其职，知识和经验积累达到一定程度，能够更好地吸收先进思想，与时俱进，不至于与时代脱轨，并根据公司的实际情况，现今的社会背景以及自身丰富的知识和经验提出意见和建议。

六、总结与展望

通过对当前中国上市公司独立董事制度进行分析可以得出，中国独立董事制度相比国外起步较晚，虽然相关规定对独立董事制度做出了相对较为全面的规定，但是在履行时依旧存在诸多问题，甚至形同虚设，与此同时，人们对独立董事存在偏见，认为其为“花瓶董事”、“无声董事”等，这些都值得人们以及国家相关部门去思考并寻求解决方案加以完善，使独立董事制度更加能够发挥其职能，进一步带动公司向着一个利好的方向发展。

总体看来，未来独立董事将在上市公司中发挥更大的作用，敦促公司多方考虑、综合平衡，以此来制定出更加长远、能代表多方利益的决策，使得上市公司能够吸引更多的投资者，推动公司的高速发展，并在未来国内或国际市场上占据一席之地。

参考文献

《独立董事的理论与实践》，机械工程出版社，第1版，第104页，第288页

《独立董事制度研究》，知识产权出版社，2004年，第1版，第157页，第249页

《独立董事制度保障性问题研究》，中国社会科学出版社，2011年，第1版，第275页

《独立董事制度与公司治理：法理和实践》，中国检察出版社，2003年，第1版，第312页

http:/www.chinacourt.org,《浅谈我国独立董事制度的现状及其完善》，柏玲

6、http://www.people.com,cn,《独董薪酬差距大：高薪可过百万低薪只有1000元》，杨波

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