国企资产重组个案研究(一)

论国企资产重组个案研究

[摘 要] 资产重组是中国经济体制改革进入到产权制度相对高级阶段后演绎出来的一个全新概念。一般来说资产重组是指为了更有效的创新企业之间或者单个企业的生产要素进行分析和整合的优化组合过程，它包括很广泛的内容，但就其体质而言是对企业生产力的重组。

[关键词] 资产重组  存量资金  企业购并  逆优化重组

一、国有企业资产重组的必要性与意义

（一）国有企业资产重组的必要性

资产重组的本质是生产关系的调整，是生产关系一定要适应生产力发展规律所决定的。资产重组是提高竞争力的必要手段，是资源优化配置与结构优化调整的必然要求，是实现规模经济的必经之路。市场竞争必然会使企业出现兴衰。迫使企业主动通过改变目的存在状态和组织形式，从而提高竞争能力，这样企业重组就不可避免了。

（二）从资本结构看企业重组的必要性

企业资本结构的选择是非常重要的，企业在发行股票、债券的选择是决定企业的控制权何时由股东转移给债权人，控制权在股东与债权人之间的转换点事企业的破产点，因此企业资本结构的选择即企业破产概率的选择。企业破产有两种可能，一是企业负债率超过百分之百；二是负债结构不合理。企业破产从各国的实践和法律规定来看，表现为两种类型：是破产清算，宣布企业解体，清理变卖其资产，按清理程序偿还债权人，最大限度保护债权人的利益；二是和解重组，由股东、债权人、经营者协商和解，通过债权人债券减让、引入新的出资人等方式进行债务重组，注入新鲜血液，使原企业起死回生。

所以，当国有企业出现债务危机的时候，进行资产重组是十分必要的。

（三）从资产结构看国有企业资产重组的必要性

改革开放以来，随着国有经济的快速发展，国有资产不断壮大，但同时，也存在着一些问题，主要有：国有资产亏损巨大，收益率很低；国有资产流失严重；资产利用率低；国有企业竞争力低下。当最突出的问题还是国有资产结构不合理，低水平重复建设。从我国国有企业现状来看，想在保持国有经济现有行业和企业分布格局不变的基础上，单靠增加投入使国有企业达到市场经济中平等竞争的条件，几乎是不可能的。国家至少再投入几万亿元，来解决下岗人员以及离职退休人员福利以及大规模的技术改造，这样的巨额投入，依靠国有企业本身的积累和国家现有的财力显然很难办到。靠国有商业银行的贷款也几乎不可能，因为银行本身贷不起也不愿意贷，如果真的贷到了，企业负债率将大幅度的提高，财务状况将更加恶化。再者，仅靠增量的投入，按原有的方式配置，不触动存量，结果不合理的资产结构同比例的放大，于事无补。

所以解决国有经济结构不合理的问题，首先应该在存量调整上做文章，通过现有的资源要素的流动的重组，收缩国有经济战线，提高资本集中度，改善资产的配置结构和国有企业的分布结构，以实现资产配置的最优化和效益的最大化。

（四）国有企业资产重组的意义

      首先，多年来的传统体制造成了重复建设、资产分散、经济未形成规模和经济效益低下，导致困难企业中有相当数量的存量资产沉积闲置，不能发挥作用或低效利用。与此并存的，是一批优势企业因得不到必要的资金、场地、设备和其他生产要素而难以迅速扩大规模，如果对资不抵债的企业实行破产，对现有低水平、分散、重复的企业实行兼并与联合就能把闲置资源和利用不好的资源转移到产品适销对路、管理水平高、经济效益好的企业中去，在不建或少建新项目的情况下，实现经济快速增长和整体效益提高，特别是中央继续实行适度从紧的货币政策，优势企业和劣势企业都同样受到资金制约，而资产重组正是一条投入少、见效大，收效快的好路子。其次，根据世界经济发展的一般规律看，宏观经济的每一次周期性波动，在由萧条走向复苏的阶段总是处于资产重组的频繁时期。在经济萧条阶段，由于困难企业增加，亏损企业扩大，使企业购并的选择面扩大，为行业结构调整，资产重组的优化选择提供了客观可能性，同时购并成本也降低。再次，资产重组还有利于提高整个社会的劳动生产率，避免社会震荡，保持社会稳定。当前，我国待业救济等社会保险体系尚未健全，刚性工资及就业体系尚未根本改变，企业一旦破产，职工就会失业，从而引起社会不稳定。企业资产重组由于要素组合体不被分解，而是整体流动，转让产权不破坏生产力，被重组企业的职工又可以在并购企业中重新得到录用。因此，企业进行资产重组可以弥补企业破产造成的不足，成为解决这一社会问题的有效途径，可以在不引起社会震荡的情况下拯救亏损企业。

二、国有企业资产重组的现状与问题

（一）国有企业资产重组的现状

近几年来，国有企业在转换经济机制，建立现代企业制度方面有了突破性进展。许多企业自主权增大，开始走向市场，经济活动明显增强。但仍然有一些森层次的矛盾和问题，主要有：企业产权关系不明确，国有资产主体缺位，无人对国有资产负责，造成国有资产的大量流失，政企不分，国家行政机构仍在干预企业的生产经营活动，企业的自主经营权受到侵害，不能成为真正的市场竞争主体，不能真正实现自负盈亏。表现为许多企业负盈不负亏，经济和行为短期化，使国有企业的亏损日益扩大，亏损额不断增多，这些问题都涉及到产权制度问题，尤其是与产权结构不合理有着内在联系。因此，资产重组的基本内涵就是要对企业产权结构进行调整。

长期以来，国有企业一直处于高负债经营状态，企业负债额远远超过它所承受的正常水平，目前国有企业自有流动资金仅占全部流动资金的8%、流动资金的8%以上和固定资金的30%左右需依靠银行贷款解决，结果造成企业负债越背越重。

从总体上看，国有经济布局和结构不合理的状态尚未根本改变，主要表现在以下几方面：

一是在行业分布上，除必须由国资控股的涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域外，国资还广泛分布在其他行业和领域，在一些市场化程度较高、竞争较激烈的加工业和一般性服务行业，国有经济的比重依然偏高。

二是在股权比重上，国有经济在许多有限责任公司和股份公司包括上市公司中的比重过大，既不利于法人治理结构的建立和完善，也不利于很好地实现同股同权、同股同利。

三是在企业规模上，截止2004年8月底，国有及国有控股大型企业9千余户，净资产8.3万亿元，销售收入9.1万亿元，平均每户企业净资产9.2亿元，销售收入11亿元，规模偏小。《财富》杂志公布的2004年世界500强中，美国192家占38.4%，西欧166家占33.2%，日本88家占17.6%，他们合计占89.2%。中国大陆只有14家，仅占2.8%。

四是一大批需要破产关闭的企业没有退出市场。据初步调查，全国符合破产关闭条件的资源枯竭矿山和国有大中型企业还有2500多家，涉及职工近510万人，涉及金融债务2400多亿元（2002年）。受核销银行带坏账准备金额度、政府财力及社会保障体制不健全等因素的制约，这些企业一时难以退出市场。

（二）国有企业资产重组的问题

一是，政企不分，国有资产出资人缺位的情况严重。产权关系清晰，是企业进行资产重组的基本前提条件。由于受我国目前所处历史阶段、经济水平、法律环境的制约，虽然新的国有资产监督管理体制已建立，但是政企不分、国有资产出资人不到位和国有资产多头管理的状态暂未得到根本改观。本来企业资产重组应以市场为导向，重组行为是企业行为，而大多数的国有企业资产重组都是由政府操刀直接出面安排企业的资产重组，甚至是“拉郎配”。地方政府为维护地方经济的整体融资能力，产生一批区域经济集团，也需要依靠行政来帮忙完成。这种重组不是完全市场意义上的企业行为，极易挫伤企业的积极性，往往适得其反。

二是资产重组立法严重滞后。近年来我国政府出台的这一系列法律法规，虽然有力地推动了我国企业资产重组的开展。但是我国与企业资产重组相关的现行立法很不完善，严重制约了企业资产重组的发展：一是这些法律、法规之间缺乏整体上和层次上的协调，从而产生了法律漏洞，给一些不法操作者留下了可乘之机；二是这些法律法规对企业资产重组行为的规定也不是很完善，重组过程中的资产处理、债务处理、税收安排、人员安置等方面的问题还没有明确的法律规定。

三是资本市场发育不够成熟，资产重组不能完全按市场规律运作。目前我国资本市场发育不全，投资银行、会计事务所等中介机构业务水平较低、行业不够规范、评估费用定价相对偏高等诸多问题，使其无法在重组中承担起应有的使命。由于在我国上市公司股权构成中，国家股、法人股比重较大且不能上市流通，这就决定了目前证券市场尚不能在资产重组中发挥完全资源配置功能，证券市场的作用受到限制。由于各种主客观因素的影响，使产权市场交易步履维艰，产权交易市场不健全，没有对社会经济起到应有的高效配置资源的重要作用。

四是社会保障体制不健全。市场化的企业资产重组不能缺少社会保障的支持。我国现有的保障体系主要适用于全民所有制企业，覆盖面远远不能适应市场经济的发展，新的社保基金运转过程中问题很多，在资金来源的落实。投资管理。发放管理中存在许多漏洞，无法在实际生活中给予人们实质性的保障。

五是国有资产流失严重。一方面改制过程不够规范，有些企业重组过程中财务审计不严、资产估计不实，虚构虚增成本，转移企业资产；有的产权转让不规范，不透明，出现了国有资产被低估贱卖的问题。另一方面改革的推进方式有欠缺，有的改制方案没有采取多方案比较，缺乏周密考虑；改制方式单一；这些都导致了国有资产流失严重。

三、国有企业资产重组的原则与有效模式分析

（一）国有企业资产重组的原则

企业进行资产重组是，必须按照资产进行分类。一般来说可分成三大部分，一是以企业主营业务为主的进入股份公司的资产；二是与主营业务关系不大的非主营的经营性资产；三是属于企业的非经营性资产，如企业办的学校、医院、幼儿园、食堂、招待所、职工宿舍等等。在如此分类的基础上，再分门别类地遵循如下原则进行资产重组：

（1）确保企业资产不流失

企业资产重组实际上是对其资产和人员进行一次大的结构调整，在重组前首先要明确界定资产的产权归属，理清债券债务关系，确保各方所有者利益不受损害，确保重组企业资产不流失。

（2）确保不打乱主营业务部门的正常生产经营秩序

企业资产重组需要一定的时间，在重组期间，原有的生产经营体系和组织体系已被打破，新的体系尚未正常运行，这必将对企业正常的生产经营活动造成一定的影响。因此，在资产重组时应集中突出主营业务，要对主营业务进行整体性、整建制重组，以确保不打乱主营业务正常的生产经营秩序。

（3）合理确定进入股份公司的资产和负债

一般来说，在企业改制是，都想把盈利水平高的资产投入股份公司，以利于股票获得较高的发行价格，并使上市公司资产获得尽可能多的市值。但若把盈利高的资产都投入到了股份公司，剩下的部分怎么办？因此，在确定进入股份公司的资产、负债时，既不能过小，也不能过大。在考虑股票发行价格和公司市值的同时，还必须对几个主要制约因素进行综合考虑：一是满足上市公司一般的法律要求；二是不影响今后主营业务的正常生产经营；三是同行业上市公司一般股本规模，资产负债比例；四是确保对不进入股份公司部分的妥善处理，保障原企业重组后各实体共同发展；五是公司上市后在资本市场上运作；六是公司业务发展前景和公司整体规划。

（4）剥离非经营性资产

目前，我国国有企业面临着巨大的“企业办社会”问题，这极大地加重了企业负担，降低了企业的盈利水平和市场竞争力。因此，剥离非经营性资产，是公司改制过程中，企业资产重组的一项基本和重要工作。

（5）硬化企业扩张的财务约束，遏制非理性盲目扩张

目前企业并购的积极性基本上是由低成本扩张引诱的。对一些优势企业而言，“重组”的诱人之处在于政府部门所给的重组的优惠条件，其实很多的优惠都是 陷阱。我国目前许多企业对低成本扩张的理解存在误区。这就使得企业并购的资金来源应该以并购企业自身的财力为基础，更多地用以企业自有资本采取股本扩张的方式，银行的贷款只能作为补充。作为贷款方的优惠要从防范自身风险出发加强对企业并购行为的监督硬化对大公司的财务约束；对不是以自有资本采取股本扩张的方式，而是主要依靠银行贷款进行扩张和并购的行为要要严格的限制和监控。

（6）根据管理能力和管理成本确定企业规模扩张的度