上市公司的公司治理结构完善(一)

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上市公司的公司治理结构完善

一、公司治理结构概述

（一）公司治理结构的含义

公司治理结构是要建立一种合理的组织结构以及相关的法律、法规、准则与制度，正确处理好公司各种利益关系者（包括股东、董事、经理层、员工、客户、债权人等）的关系，使所有者既能有效监督经营者，而又不干预公司的日常经营管理，同时使公司的经营者的个人利益同公司的利益紧密联系起来，能主动维护股东利益，实现公司利润最大化的目标。

这种“组织结构和相关的法律、法规、准则与制度”有狭义与广义两方面的含义。狭义的公司治理结构主要是指公司董事会的结构与功能，董事长与总经理的权利和义务，以及相应的聘选、激励与监督方面的制度内容。广义的公司治理结构还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和风险管理系统，企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。

（二）公司治理结构的作用

公司治理结构要解决涉及公司成败的三个基本问题。

一是如何保证投资者的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况会引起投资者不愿投资的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者的控制与利益。

二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。

三是提高企业自身抗风险能力。随着企业的发展不断加速，企业规模不断扩大，企业中股东与企业的利益关系、企业内各利益集团的关系、企业与其他企业关系以及企业与政府的关系将越来越复杂，发展风险增加，尤其是法律风险。合理的公司治理结构，能有效的缓解各利益关系的冲突，增强企业自身的抗风险能力。

（三）我国采用的公司治理组织模式

公司治理结构是现代公司的典型特征，上市公司由于出资人众多而且分散，因而难以直接由出资人经营管理公司，而代之以公司治理结构，即为了保护公司法人资产能够有运营，在组织管理和领导体制上做出的权利安排。在我国，上市公司一般采用“三会一总”，“四权分离”的公司制组织结构。

“三会一总”是指股东大会、董事会、监事会和以经理为代表的经理阶级；“四权”是指公司所有权、决策权、经营权和监督权。通过这一结构，所有者将自己的资产托管给公司董事会。董事会作为公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在其授权范围内经营；股东大会作为公司的最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为了保证董事及经理人员按其意志合理经营，还选举产生监事会，负责监督公司的财务、经营、投资分配等。

总之，在公司治理结构的实践方面，基本上是围绕着股东大会、董事会、高级经营管理人员来构建一系列的制度安排，以激励和约束管理者，达到股东收益最大化的目标。

二、我国上市公司治理结构存在的问题

（一）股权结构不合理

我国上市公司股权结构存在众多缺陷和不合理性。

1、我国上市公司的股权结构划分为国家股、法人股、公众股和职工股四个部分，其中只有公众股是可以上市流通的，但其在公司总股本中的比重只占30%左右，其余70%的股份目前无法上市流通。因此在股票市场非流通股未流通股比重过高，约占到我国上市公司的2/3。

2、由于我国上市公司大多数是由原国有企业或其他政府控股的实体重组改制而成，股权向国家股呈现高度集中性，这种特殊股权结构给公司治理结构造成了一系列负面影响，剥削了股东对公司的控制权，不利于股东对经营者的有效约束。表现在比例上的不合理，国有股“一股独大”。据统计资料表明，国有或国有股控股公司占上市公司的一半以上，这样国有股处于绝对控股地位，可以控制上市公司的股东大会、董事会、监事会及经营管理权利机构。

3、自主权划分方法上也存在不合理。中国股票市场的发展首先经历的是企业股份制改造的过程，而企业股份制改造却面临着企业的所有制性质的问题。在原有的公有制下，企业的财产所有权主要属于国家和企业集团。在企业进行股份制改造时，企业的资产折股部分就有国家和企业集团持有。因此一家公司中便出现了国有股、法人股、个人股等不同的股票。政府为了保障共有股在股份有限公司中所占的主体地位，于是限制国有股、法人股的流通。然而，按照国际惯例，股权结构的设置应该根据股东权益划分为优先股和普通股。

（二）资本结构不合理

资本结构通常被认为是企业的股权资本与债权资本之间的比例关系。在宏观层面上，资本结构反映了企业资本与社会资源的配置状况，其实质是通过企业负债与权益资本配置，在研究风险资产定价的基础上通过价格机制作用，自发调节社会稀缺资源的配置与再配置；在微观层面上，资本结构反映了股东和债权人对公司治理的约束与激励。

1、外部融资相对于内部融资偏多

内部融资主要指企业的留存收益。内部融资比重是将企业留存收益即盈余公积与未分配利润之和除以总资产。内部融资成本较低，风险最小，方便自主，应作为企业首选的资金来源。但在我国情况并非如此，近年来很多国内学者对我国上市公司资本结构的研究表明，我国上市公司的融资顺序表现为外部股权融资、短期债务融资、长期债务融资，最后是内部融资。

2、债务融资相对于股权融资偏少

我国上市公司在融资方式的选择上，虽然外部融资的比例很高，但在外部融资中倾向于股权融资，债务融资发展缓慢。与西方发达国家相比，我国上市公司的资产负债率偏低。这说明我国上市公司没有充分利用好财务杠杆中的负债筹资，由于利息是在税前支付，具有节税的功能，且所得税率越高节税效果越明显。理论上，上市公司在选择筹资方式时会选择综合资本成本最低的方式以达到最优资本结构。而实际上，目前我国的上市公司几乎没有任何一家会主动放弃再次发行股票进行股权融资的机会。其原因是股权融资不用归还，风险小，而且对股东的分红弹性大，不少上市公司长期不分红，即使分红，也是极少的。因此，股权融资的用资成本很低。

3、流动负债较多，长期负债较少

负债结构是指上市公司借入资金的期限结构、债源结构、利率结构等。我国上市公司的负债期限结构中，流动负债占负债总额的比重太高。长期负债中债券比例太低甚至为零。流动负债能够缓解企业对资金临时性的要求，成本相对较低。但是，低成本的背后隐藏着高风险，流动负债比率过高将增加上市公司的信用风险和流动性风险，导致负债资金内部结构不合理，进而会造成资本结构不合理，发生财务问题。

（三）公司治理制度不完善

1、股东大会没有发挥约束作用

我国企业进行股份制改造的前提是公有制占主体，在股权方面表现为国有股、法人股持股比例高，股权分置的存在导致流通股和非流通股利益的不一致。在这种利益格局下，公司在资本市场融资过程中，天平严重偏向于融资者，倾向于非流通股股东。资本市场的资源配制功能被严重削弱，资本市场作用发挥受到限制，非流通股股东一股独大并可以避开流通市场上的控制权争夺，导致公司并购行为受到限制，资本市场资源配置功能得不到发挥。股权分置条件下，流通股股东与非流通股股东对利益的衡量标准差距甚远。

2、上市公司没有真正独立

控股股东轻而易举地控制着上市公司的经营管理大权，控股集团公司与上市公司作为两个法人组织在资产、人员、机构、财务等方面没有严格分开，有些上市公司严格来说还不是真正的独立核算单位，控股集团公司与上市公司的关联交易特别多，这种关联方交易的背后，往往变成不是将资产向集团公司转移，就是把债务向上市公司转移。

3、董事会结构不合理

在我国上市公司中，董事会完全由执行董事组成的占很小比例，董事会中执行董事在一半以上的占较大比例。董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。我国多数上市公司中国家股占控股地位，固然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事

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