股东与经理之间代理问题研究(二)

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(一).案情介绍

美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49.7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯（Aix）被迫下台。新上任的郭士纳（Gerstner）对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换三分之二的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到盈利，1996年盈利约60亿美元。

IBM公司原来的董事会中四分之三的成员基本上只起到装饰作用，他们虽然是些知名人物，但很少真正关心过公司的经营状况。董事会议已经沦为形式，那么董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。在20世纪90年代的IBM公司执行委员会中，6名成员中有4名是来自其他行业的董事长或总经理，他们尽管并无计算机企业经营经验，可十年来一直受雇担任董事会的执行董事。另一执行董事的职位则通常留给本公司的前任董事长。这些前任董事长在自己经营期间造成了许多问题留待后任解决，所以指望这样的人来行使执行董事的有力监督是不大可能的。

在1994年埃克斯离开IBM后，深知经理市场对经理人员能力评价的“无情”以及自身“人力资本”价值的宝贵，许多被列为埃克斯继任者的候选人，担心“烂摊子搞不好会引火烧身”，纷纷放弃了尝试的念头。而在郭士纳接管IBM不到4年的时间里，就使积重难返、被公认只能走“分散化”路子的巨型企业迅速走出困境，他本人的“人力资本”也跟着公司绩效的改善而倍增。

(二).案情分析

从上面案例可以看出，制约和监督企业高层管理人的代理活动的主要有五个方面的力量。

1、公司董事会或执行委员会的监督力量。董事会最核心的职能是对公司的发展战略做出有效决策，这是股东大会授予的权利。也是指导经营层进行运作的一个方向指引。作为公司的董事会制定公司战略，不能交给某一个经理来独立制定，必须亲自参与，但可以借助外部专家或自身的了解来完成。

2、资本市场的约束。在上市公司中股票的价格在对公司经营者时刻发挥着牵制作用。公司的盈利能力和资产状况与股票的涨跌有密切的关系。这种关系我们可以在IBM公司的起起落落发展历程中得到鲜明反应。股份的持有者从自身利益出发，形成监督公司经营者的有效力量，使他们更好的行使股东所委托的企业经营权利。

3、产品市场的约束。产品市场占有率的高低能体现经理的经营业绩，“产品市场的激烈竞争及其带来的破产威胁会使经理人尽其能力发挥人力资本，提高企业经营效率”。IBM在70年代固步自封，一起也自身为中心，脱离市场，不思进取，导致其后来开发出来的新产品只是原来产品线的延伸，而是市场地位下降，濒临破产和大面积亏损的危险境地。而导致“蓝色巨人”失败的埃克尔也因此下台。

4、经理市场的约束。发达的经理市场在促进职业经理人才流动的同时，也形成了一套经理人的评价体系，他们的过去企业经营的成败和创造价值德尔高低形成他们在经理市场的价格，从而形成一种压力，迫使他们要努力管理好企业，为企业创造价值。如后来接管IBM的郭士纳在带领IBM走出困境后，他在经理市场的“人力资本”也随之水涨船高，这位他之后职业发展将起到良好的作用。

5、激励机制的作用。要建立动态化、长期化的措施来激励经理的经营行为。例如在IBM给郭士纳的报酬中，不仅有810万美元的年薪和调离所任RJR而不得不放弃的500万美元的股票期权补偿，还有IBM公司50万股股票期权，和后来又受赠的22.5万期权股票。只有在经营过程中股票的价格上涨，郭士纳才能从股票期权中得到增值回报，因此这也是之中激励手段。另外郭士纳的个人声望和自我成就感，也因公司的扭亏为盈而获得提高，这也是同人力资本相关的一种更高挑战性的激励力量。

(三).由案例得到的启示

通过上述案例分析，联系我国现代企业发展所面临的代理问题，我们得到以下启示。

1、完善激励与监督机制。针对于有些管理人员因付出与收入不相符而刻意制造虚假信息以牟取私利的情况，一方面可以给予物质的补偿使得在个人心理上达到的收支平衡状态。如薪酬与公司整年业绩挂钩，发放股票期权等等。另一方面，加强监督管理，让管理层没有机会滥用职权。如设立独立董事等，独立董事高于管理层，但他有相对的独立性，能够有效地监督经理层，实现监督职能。

2、依靠经理市场进行监督作用。在我国东部沿海城市，经理市场的发展达到了一定水平，绩效文化得到了确认。活跃的经理市场能促进人才流通的同时，能有效评价经理的人力资本的高低，形成对经理人声誉的外在监督力量。

3、形成成熟的公司治理文化。成熟健康的的公司治理文化主要严密的司法环境来体现。对导致股东利益损失，造成重大不良影响的代理人经营行为，通过完善法律制度，加重对他们的惩罚力度，而增大他们渎职的成本和风险，从而有力打击经理人员利用职权违法犯罪行为。

参考文献:

1.席酉民赵增耀；高等教育出版社，2007.1第三版

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