试论公司治理与内部控制(三)

债权人、政府、职工、客户、供应商等利益相关方在不同程度上都参与了公司治理。这些利害相关者在参与公司治理过程中都需要内部控制机制和会计系统的信息支持,即利益相关各方参与公司治理时必须依靠健全的内部控制。各利益相关方可以通过核实财务成果,对不良后果采取措施。例如,债权人通过限制性贷款协议,对借款企业实施监控权力,这种权力的行使依赖于真实、可靠的会计信息。当企业违背贷款协议或经营不善时,债权人就会采取干预措施。比如,要求公司出售资产还债、停止兼并或投资、禁止分红、改组公司董事会、撤换公司领导人、停业清理等。可见,各利益相关方在公司治理中的作用必须依靠健全的内部控制来实现。

四、公司治理与内部控制之间的区别

公司治理与内部控制作为实现企业目标的重要手段，两者相互促进。如果缺乏有效的治理结构，内部控制制度即使再健全，也难以得到有效的贯彻与执行，其作用将极其有限。同样，如果没有健全的内部控制，公司治理也将因缺乏实际内容而难以落实到实处。因此，在企业的经营实践中，人为地将公司治理与内部控制割裂开来，单纯强调其中之一，都将不利于企业目标的实现。只有将内部控制与公司治理进行有效的对接，以此来克服公司治理与内部控制的局限性，完善公司治理机制与内部控制机制。

公司治理与内部控制可以从组织结构和公司管理两个方面进行有效的对接。从组织结构来看，公司治理主要包括股东会、董事会和经理班子，这三者是公司治理结构的主体，其中董事会是核心。总经理之下的业务执行系统，未被纳入公司治理结构考虑范畴。内部控制则董事会、经理班子和次级执行层，这三者是内部控制的主体，经理层处于核心地位。可见董事会和经理既是公司治理的主体，又是内部控制的主体，在公司治理结构与内部控制的控制主体上存在交叉。而公司治理与内部控制的控制手段的相同性、目标的一致性、内容的关联性又为二者对接提供了具体的、丰富的内容。在公司管理方面，内部控制作为公司管理职能的一部分，与公司治理更是能够对接。公司治理和公司管理是同一硬币的两个面，不能脱离对方而单独存在，战略管理是维系公司治理和公司管理的根本纽带。内部控制随着其目标的日益扩展，也逐渐由公司管理的业务层上升到战略层。因此，从公司管理的角度上看，公司治理与内部控制也可以对接。

内部控制与公司治理相互影响，不可分割。从内部控制而言，它是公司治理契约在企业内部的进一步延伸。完善的内部控制能保证相关法律急公司规章制度的遵循以及董事会决议的贯彻实施，从而有利于董事会对经营者行为的约束。而内部控制对财务信息真实、可靠的合理保证，既有利于保证董事会重大问题决策的正确性，也有利于消除所有者与经营者之间的信息不对称。从公司治理而言，公司治理机制有效，董事会才能履行其引导、监控的责任，从而保证不同层次控制目标的一致性；才能从源头实施内部控制，避免内部控制的控制领域中存在的弱区域，杜绝虚假信息与经济舞弊行为的发生，维护各利益相关者的权益。

五、公司治理与内部控制的对接与互动

（一）构建完善的内部控制体系

要发挥内部控制功能,完善公司治理,必须构建完善内部控制体系。COSO委员会在1992年发布的《内部控制——整体框架》中，提出内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五个相关要素。构建完善的内部控制体系，首先就应从这五要素出发。

1.控制环境

 (1)组织。内部控制机制发挥作用的硬件要素是企业有一个健全的组织机构，在组织机构的首要组成部分——法人治理结构中，完善组织框架建设，设立只能机构以满足内部控制机制运作的需要。在组织机构建立的基础上，各内部机构间、各经办人员间还要进行科学分工与牵制，整个企业的组织体系在相互制衡的前提下协调高效的运行，这是内部控制机制产生作用的软件要素。

 (2)人员。企业的全体员工是本企业内部控制思想的塑造者，其诚实状况、敬业精神、业务知识与工作技能、创新能力等方面的素质的优劣，是内部控制科学有效与否的重要决定因素。

2.控制活动

(1) 授权控制。公司在开展各项经营活动的过程中，企业最高管理层通过合理授权的方式，使得各中间管理层和员工以所授权力作为开展工作的依据。建立授权控制时要注意授权的范围，是否所有经营活动都已纳入；授权的层次与责任，即是否根据经济活动的重要性和金额大小设立，是否权责不清，防止权利重叠，责任真空。做到既能保证经营决策有效运作、管理制度有效贯彻，又能保证权利制衡得到落实。

(2) 预算管理。预算控制是内部控制的重要方式，也是现代企业制度下规范公司治理结构的一项制度保障。科学地编制和执行预算，控制有关经营行为，以合理配置所拥有的经济资源，促进企业经营管理目标的实现。加强费用预算及资本预算的编制及使用，使预算做到合理且必要，以使得经济资源处于更有效的使用当中.

 (3) 财务管理。财务控制是内部控制的重要领域，应根据管理需要，制订一系列操作性强的财务、会计制度，如财产盘点办法、存货盘点办法、财产外借、减损作业办法、备用金作业规范等使得各职能单位确保所管理财产的安全。