试论公司治理与内部控制(四)

信息在竞争激烈的今天，对企业来说至关重要。公司管理层十分重视相关信息及相关信息地企业的价值，并根据其制定相关政策和策略。只有信息快速、有效地传递，才能让企业尽早发现问题，把握住机遇。一个企业应该有一个好的信息收集和沟通系统，使得相关信息更方便、快捷、及时、准确地收集、传递及利用，从而增进沟通效率，提高管理水平。

4.风险评价和监督

从公司治理的角度看，内部审计机构的职责除审核企业会计帐目外，还包括稽查、评价内部控制制度是否完善和企业内部各组织机构执行指定职能的效率，并向企业最高管理层提出建议和报告。在内部控制架构中，内部审计的作用在于监督企业经营业务是否符合内部控制的要求，提供完善内部控制和纠正错弊的建议。现代内部审计活动实际上是管理的延伸，内部审计人员所从事的工作是企业管理当局想做而未能做的事情。他们的使命已不再局限于检查发现可能存在的财会差错，而是通过独立的检查和评价活动，针对内部控制的缺陷、管理的漏洞，提出切实可行的、富有建设性的建议和措施，促进管理当局进一步改善经营管理，提高企业的综合实力。企业风险管理的重要内容，就是及时发现这些风险并采取科学的措施予以管理，做到规避风险，减少损失。因此，内部审计人员应树立风险意识，防范可分散风险——经营风险和财务风险。

（二）建立健全的管理机构, 划清机构的管理权责

公司制企业的股东大会权力机构、董事会决策机构、监事会监督机构、总经理层日常管理机构形成了内部控制机构的基本组织框架。我国企业普遍存在着董事会与总经理层之间交叉任职、权责不清、制衡不足的现象。为了更好地实现内部控制对企业的监控作用, 避免一人操纵企业,应首先在内部控制框架建设中做到董事长和总经理分设、董事会和总经理班子分设。

（三）设置并合理定位内部审计机构，健全各类规范、准则

内部审计机构包括内部审计委员会和审计部。目前我国大部分企业只设置了审计部, 有的即使设了也难以发挥应有的作用, 有些企业由于历史原因或领导不重视根本没有内部审计机构的存在。审计委员会应在董事会的领导和监控下工作, 总经理只负责领导和监控审计委员会下属的审计部, 对审计委员会的日常工作无权干涉。并将内部控制研究置于公司治理结构的框架内, 把内部控制看作公司治理结构的有机组成部分, 从制度上促进内部控制与公司治理结构的良性互动发展。

(四)建立良好的激励机制

激励机制是公司治理的主要内容之一, 通过激励机制来调动经营者的积极性, 防止经营者对所有者利益的背离。科学的激励机制还能解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题, 降低代理成本, 从而保证公司目标的实现。对董事和监事的激励都应由股东大会来进行, 对他们可采取年薪制加奖金的做法。在公司治理结构中, 由于经理人员来源广泛, 对公司经营管理的好坏举足轻重, 对他们的激励也最重要。对经理人员激励的报酬由董事会决定, 可采取年薪与经营业绩挂钩的奖励方式。现实中, 给予经理股票期权的做法较被认可, 因为这样做可以避免经理人员在做企业发展的经营决策时的短期化行为。

（五）确立董事会在内部控制框架构建中的核心地位

我国《公司法》非常重视董事会在公司治理结构中的作用, 董事会在公司管理中居于核心地位。遗憾的是, 在实际工作中很多企业的董事会形同虚设。对此, 中国人民大学阎达五教授提出了“ 政府通过制定更为具体的法规强化董事会在公司治理中的功能, 政府有关部门在颁布有关内部控制制度的指导性规范中强调董事会在内部控制框架构建中的核心地位” 的建议。另外，提高外部独立董事的比重。外部董事作为独立的“ 仲裁者”, 应该充分代表广大特别是中小投资者的利益, 最大限度地维护股东的权益。美国通用汽车公司目前的董事会中,首席执行官是唯一的内部董事, 其他成员都是独立董事, 都不是通用汽车公司的雇员。我国许多公司的独立董事缺乏独立性, 有的甚至形同虚设。其次应发挥注册会计师外部审计和财税检查的作用。最后应发挥社会分工协作的作用, 如可利用管理咨询公司、经营策划公司的力量进行公司管理和内部控制的规划, 或由董事会聘请高级顾问对经营管理者是否合规经营进行定期评价。

六、结语

公司治理与内部控制均是企业为解决代理问题、降低代理成本做出的一种制度安排。公司治理与内部控制既不是简单的环境与制度的关系，也不是包含与被包含的关系。事实上，公司治理与内部控制在控制手段上基本相同，在内容上相互关联，又相区别；既相互影响，又相互促进；既相互交叉，又各有侧重。因此，二者可以进行有效的对接，而且有必要进行有效的对接，做到互动。二者对接互动后，能更好地发挥整体功能，在进行公司治理的过程中，使得内部控制的功能得到更有效的发挥。

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