股份分置改革对我国上市公司治理的影响研究(二)

股权分置不能适应资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。股权分置改革是为了解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题而采取的举措。

1.股权分置

股权分置也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。

股权分置问题被普遍认为是困扰我国股市发展的头号难题。由于历史原因，我国股市上有三分之二的股权不能流通。由于同股不同权、同股不同利等“股权分置”存在的弊端，严重影响着股市的发展。

股权分置是指A股市场上的上市公司按能否在证券交易所上市交易，被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置不能适应资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。

非流通股与流通股这二类股份，除了持股的成本的巨大差异和流通权不同之外，赋予每份股份其它的权利均相同。由于持股的成本有巨大差异，造成了二类股东之间的严重不公。

这种制度安排不仅使上市公司或大股东不关心股价的涨跌，不利于维护中小投资者的利益，也越来越影响到上市公司通过股权交易进行兼并达到资产市场化配置的目的，妨碍了中国经济改革的深化。

最开始提的是国有股减持，后来提全流通，直到提出解决股权分置，其实三者的含义是完全相同的。

2.国有股减持

包含的是通过证券市场变现和国有资本退出的概念。

   3.全流通

包含了不可流通股份的流通变现概念。

而解决股权分置问题是一个改革的概念，其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内容。而且，解决股权分置问题后，可流通的股份不一定就要实际进入流通，它与市场扩容没有必然联系。明确了这一点，有利于稳定市场预期，并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。

4.标准

只有一项，就是：股权分置改革后，上市公司中所有股份的持股成本是否相同。

（二）股权分制改革的背景

1.股权分置改革的历史原因

股权分置是指Ａ股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股（国有股和法人股）和流通股（社会公众股）两部分，导致同股不同价、同股不间权和同股不同利的这样一种不合理的制度安排。股权分置是由诸多历史原因造成的，是在我国由计划经济体制向市场经济体制转轨的过程中形成的特殊问题。２０世纪８０年  

代末期至９０年代初期，我国对国有企业进行股份制改造以建立现代企业制度。为了在证券市场筹集资金同时又不失去国有经济的控股权，采取了增量发行股票的方式，即在原有的存量国有企业资产基础上，再溢价增发一些股票，原有股票则变成非流通股，不能在证券交易所流通。这一制度在其后的新股发行与上市实践中被固定下来，形成了我国股市流通股和非流通股并存的独特格局。  

股权分置在证券市场成立之初发挥了积极的作用，便利了企业在证券市场筹集巨额资金，有利于经济增长，推动了我国经济体制改革。由于大部分的股票为非流通股，企业可以以较高的溢价在一级市场发行股票，股票市场为上市公司提供了递增的资金支持。从１９９１年的５亿元到２００５年的１８８３亿元，１５年共筹资９０００亿元，年均筹资６００亿元，其中通过一级市场发行筹资额占５５％。正是这种强有力的资金支持，造就了一批像中石化、青岛海尔、中兴通讯这些业绩突出、扩张迅速的行业巨人和科技精英，使之成为推动经济增长的中坚力量。  

2.股权分置改革的必然性

然而股权分置也造成了流通股和非流通股同股不同权、同股不同价、同股不同利的弊端，影响制约着我国证券市场的进一步发展。  

首先，股权分置造成了流通股股东与非流通股东利益追求目标的差异。我国股市上有三分之二左右的股权不能流通，我国的证券市场流通股仅占全部股份的大约１／３的比例。大部分股票不能流通股权分置造成了流通股股东与非流通股东利益追求目标的差异。如在对股利政策的偏好上，两者存在明显的差异。证券市场刚成立之初，上市公司都倾向于股票股利以扩大股本．但在目前情况下，由于非流通股股东所持股份不能流通，股东不能够在股票价格上涨时通过股票二级市场卖出股票而获利，所以相对股票股利，他们更偏爱现金股利。而流通股股东以资本利得为自己主要的获利方式，如果公司派现．他们还得靠二级市场上的资本利得来实现获利。这就决定了他们对于股利政策的特殊偏好。非流通股东往往是公司的大股东，拥有实际控制权，大股东进行利益输送，则可能会严重损害中小投资者的利益。