房地产信托投资基金的设立和资金募集(二)

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REITs作为当前主流的新型金融产品，是在2004年通过清华大学刘洪教授第一次将这个理论系统的介绍给中国的金融和房地产界的。填补了以往中国对房地产投资信托基金方面的空白，这样的研究给中国的房地产和金融市场带来了新的活力，由此引发了国内的专家和学者相继将目光转向REITs的研究，比如，2008年李安民出版了《房地产投资基金--融资与投资的新选择》，2009年刘李胜与高翔合作的《REITs运作与管理—房地产企业融资上市图景》等都对REITs做了详细介绍，关键的是他们都对中国的房地产市场表现了浓厚的兴趣，研究了建立中国REITs的可行性与模式选择。
1.3 本文的思路和创新之处
本文以大连万达REITs，这支本想成为内地第一家在香港上市却夭折的REITs为例，讲述REITs的基本概况、组织模式、设计思路、在美国的发展，以及我国可以借鉴意义，从而说明，如果REITs在我国建立起来，将会成为房地产商融资的新途径。
第2章房地产信托投资基金概述
2.1 REITs的定义
在海外信托资金成为金融行业除股票、债券和现金的第四种资产形式，美国的信托投资基金的定义是：一种筹集众多投资者的资金用于取得各种收益性房地产或向收益性房地产提供融资的公司或商业信托机构，它的英文全称为“Real Estate Investment Trusts”。而在香港信托投资则被认为是：以信托方式进行的集体投资计划，投资的对象是房地产范围。当前中国关于信托投资基金的说法是通过发行基金券将国内投资者的不等额资金，汇集为一定规模的信托资产并交通过专门的机构进行管理，而基金券持有人坐享其成，取得相应的利润分配，同时也承担着一定的投资风险，是收益与风险并存的金融投资项目。
简单的说就是将个人和机构的资金汇集起来，进行投资后获得稳定收益的地产资产或有关证券类的金融商品。就是通过专业的信托机构，实现现金的鸡生蛋、蛋生鸡的良性循环。因为能够满足投资人将小额资产进行后获得稳定收益的需求，所以受到越来越多的投资人的欢迎，同时也能够位企业节约了一定的所得税，成为很多企业将闲置资金进行投资的首选项目。由于信托资金可以作为房地产投资、租赁开发、销售和消费等方面的专门款项。能够集百家力量于房地产自身，有专业的管理团队和人员来进行操作，房地产行业进行信托基金投资的最大受益者。
2.2房地产信托投资基金的特征
近些年，房地产信托投资基金之所以受到广泛的追捧，主要有以下几个特征
第一，基金投资净以证券化的形式将收益给持有人
对于房地产所需要的大规模的资金，中小投资者很难将自己的小额投资置于大宗房地产开发项目上去，而房地产信托投资则以证券化的形式来募集资金，投资者自行承担投资风险的情况下，对于信托资金所提供的未来预期的收益率进行良好的期盼，正如美国2003年通过的关于房地产信托资金方面的法律所显示的，对分红比率进行了硬性的规定，使得房地产投资小额化、流动化和简单化的目标得以实现，变相的降低了房地产投资的门槛，在中国当前白热化的房地产市场的背景下，让中小投资者也真正涉足到房地产开发项目中去，成为房地产项目资金的主要来源。
第二、房地产信托投资分红固定，能够实现资金的增值目的
REITs项目的主要分红收入来自于租金，并且大部分国家规定了收入的大部分用于分红，因为相对于股票等其他金融产品，这样的分红无疑是很具有吸引力的，比如在美国规定了至少总资产中75%以上的份额用于房地产相关的行业中去。同时REITs又具备了随着经济发展而租金收入增多和持有物业的公允价值增多的两项优点，实现了REITs的成长性，也为中小投资者的资金增值创造了有利条件。
第三，房地产信托投资基金以房地产投资占重大比例
房地产信托投资基金是一种投资组合，应该把主要的投资方向放于房地产方面，对房地产信托投资基金组织也要有一定的资质要求，通常选择以大型公司、信托或者视同公司的纳税主体的团体为信托方，信托基金应该由一人或一人以上的董事或受托人进行专业管理。
第四，房地产信托基金的信息更加透明，实现严格监控
REITs的管理和信息方面要严格遵照上市公司的标准，所以可以让众多的中小投资者及时获得年报或者生产经营报告情况，因此REITs也是一个非常安全的金融产品。对于REITs的总收入也有严格的规定，比如在美国，信托机构最多只能持有30%的四年以内的物业销售收入。
第五，房地产信托资金能够较好的流动，并且规定了最高负债率
房地产信托投资基金投资，以证券化的方式通过银行借款等形式实现，当证券发行以后，可以通过证券公司进行买卖，提高了REITs金融产品的流动性，同时为了限制投资的风险性，设置了最高的负债率，现在国内证券所普遍要求负债比率比大部分的上市房地产公司的负债比率低。
第六、以税收优惠促进房地产信托投资基金健康发展
从早先的美国REITs的发展来看，税收优惠是REITs健康发展的主动力，这种税收优惠，应该从REITs和投资者两个方面来说，对于REITs应该对所得税和交易税进行减免，而对于投资者要采用中性税收原则，目的是为了避免重复收税的现象发生，同时对于房地产信托资金来说，应该采取适合的优惠税收政策。
2.3 房地产信托投资基金的分类
关于房地产信托投资基金的分类，按照负债关系可以分为债务型信托和权益型信托，而前一种是当前我国房地产市场中普遍采用的信托基金方式，因为这种信托方式操作更加简便，并且运行成本更加低廉，对于权益型信托来说，股权回购型信托表面上似乎是权益型信托的一种表现形式，但是在结构上采用信托结构安排，在进行股权投资以前，需要跟房地产商签署一个股权回购协议，然后才能够实现功能上的融资功能，而作为权益型信托的另外一种形式的房地产投资信托，则是将募集的资金直接用于房地产项目的开发，而且持有对所投资项目的监管权力，最终通过房地产企业的经营所得，作为信托的收益来源。
我国的房地产企业的信托融资中还有一种是混合融资，也被称为是“夹层”信托融资模式，它是从风险和收益的角度来全面考察基金投资，是一种介于股权和债权的信托投资方式。
最后一种信托模式，也就是类似于资产证券化的模式，将现在存的物业或出租性物业做为信托财产，房地产开放商通过将信托收益权转让给投资者，然后换取投资者的等价的现金投资，具备完善的资产证券化的特征，也是最接近国外发行的REITs金融产品形式。

第3章房地产信托投资基金的设立和资金募集
3.1 房地产信托投资基金的上市目的
第一，为房地产企业退出物业项目提供了渠道
房地产开发商融资渠道相对单一，以银行贷款为主，而现在国家不断加息，增加了开发商的借款成本，使开发商的资金变得更加宝贵。如果开发商对商业物业的开发模式是“开发+持有”型，势必会占用房地产开发商大量资金。所以，通过向上市的REITs出售优质的商业资源，才能减轻房地产开发商的资金压力，降低资金成本。通过以往的上市的REITs以各种方式向投资者披露资金的运营状况，能够更加透明的让投资者看到基金的去处以及可能出现的投资风险，能够增强投资者对房地产信托基金的投资热情，让投资者的钱花得明明白白的，以作出更好的投资决策。
第二，REITs为房地产开发商开辟了新的盈利渠道
房地产开发商设立了REITs，可以在短期内树立新的行业标杆，成为了行业的领跑者，并进入了一个新的领域——房地产金融市场，开辟了新的利润源泉。新的利润来源分为以下几个方面：短期内开发商作为REITs资产管理公司的股东，可以取得管理费收入；中期内，开发商的良好品牌可以吸引国内房地产企业和国外机构的注意，扩大REITs境外上市业务，还可以为境外基金投资中国房地产提供多样化的服务；长期内，随着房地产金融市场的发展，开发商在房地产金融市场的低位越来越稳固，可以从房地产金融服务中获取收益。
崇尚“一座万达广场，一个城市中心”的大连万达集团，从2004年，国内金融政策对商业地产实施控制，万达资金严重缺乏。万达高层意图通过上市来解决问题，集团最初的设想是境外IPO。万达集团同时与麦格理及摩根斯丹利进行了接触。但最后万达选择了与麦格理合作，进行RETIs上市。为了使大连万达REITs顺利在香港上市，从2004年开始，大连万达集团便将一些商业物业分拆，将位于集团内的商业广场的出租物业的28%的股权以5000万美元和3800万优先债高价卖给了麦格里银行，2011年全国房地产市场都遭遇了前所未有的寒冬的时候，万达却以更加昂扬的斗志，在打造自己的商业帝国，2010年，全国范围内有15座万达广场投入使用，2011年则有17座万达广场建成，在2011年6月7日万达集团董事长王健林曾经自豪的说：万达集团将在四年以内迎来规模经营、租金收入方面的辉煌，可见万达集团这些年一直在以快速扩张的势头实现自己的商业帝国梦想，并且乐观的预计了2012年会建70个万达广场，在银行不断紧缩的时候，万达集团是如何能够获得巨大的资金支持呢，最终万达集团的资金来源终于浮出水面，根据了解，万达的资金来源主要包括自有资金、银行贷款、建筑商垫资、销售回款、租金收入和性物业中长期抵押贷款等，它具备多种融资渠道，包括银行、外资和私募资金以及信托基金等形式。由于跟多家银行有良好的业务来往，以前的项目贷款大部分来源于银行贷款，由于国家政策的调整，所以万达集团的资金来源大部分转向信托基金。
万达集团之所以选择REITs而放弃IPO，就是因为看中了REITs能够快速回笼资金，可以使旗下的物业更好地体现市场价值等特点。此外，REITs还可以不受募集时间限制，一般海外上市公司每12个月即可募集资金一次；REITs可以在短时间内大量的募集资金，从2009年万达尝试进行信托融资，到2011年万达成立了11只信托基金，可见万达集团对信托投资给予了很大的厚望。
2012年 2月1日，中国证监会发布了《发行监管部首次公开发行股票申报企业基本信息情况表》，万达商业地产、富力、首创置业等三家企业榜上有名，做为首次上市的万达集团来说，将上市申请暂时冷冻在“审核阶段”，说明了证监会贯彻了国家对房地产的预调微调政策，自从万达2009年预备上市以来，虽然付出了很大的努力，最终没有通过政策的考核，根据上市公司的路程来看，一般情况下，公司从申请到上市大概要经过两年的时间，但根据中国目前的对房地产采用的宏观调控政策紧缩，让对上市充满信心的万达集团遭到了一定的阻力。
3.2 房地产信托投资基金上市地点的选择
香港作为一个信息发达的大都市，拥有世界上最好的海外贸易口岸，而且本身具备完善的法律保证，使得国内的众多企业都选择去香港上市，目的是可以提高自己的企业形象，增加企业自身的竞争力。特别对于房地产信托投资基金来说，因为上市后可以以低成本的运营获得更多的融资资金，相对于A股来说，更加的灵活，使得国内许多房地产开发商获得了比IPO更多的融资总额，以下是在香港上市的优势所在：
一、可以提供低税环境：
在香港只需要交纳按照实际注册资本收取的一次性注册资本厘印税和按实际赢利征收的利得税，而且税率分别低至1/1000和17.5%，并且在香港，除了特殊商品比如烟酒之外不再征收进出口税，真正体现了香港是自由贸易的港口，同时香港不进行外汇的管制，商人可以随时调动各种外汇，资金出入自由。根据统计，香港的境外投资占据了香功本地市场的39%,成为资金投入的最大股东。
二、可以利用香港的知名度提高企业品牌：
由于香港是亚洲的四小龙之一，所以很多企业可以通过香港来重新包装自己的企业形象，当企业在香港成功上市后，可以最大限度的提升企业的品牌竞争力，让企业通过香港这个平台，成功地走向世界，对企业自身发展有着不可估计的作用。
三、可以获得良好的国际信贷信誉，增加融资数量
香港作为经济和金融中心，银行可以说是鳞次栉比，可以媲美美国的华尔街，所以上市公司可以利用香港的良好的信贷信誉，通过香港来获得更多的融资，最大的便利在于可以直接向海外展示信用证明，降低融资成本，在香港政府的政策帮助下，甚至可以申请到企业贷款，这样可以打幅度的提高融资数量，增加现金的流量。

四、香港成为中国企业发展的一种延伸
自从1997年香港的成功回归以后，香港也成为中国的一部分，中国企业将香港作为拓展企业发展的方向，通过大量熟悉中国企业的人士，能够让投资者积极购买企业股票，能够解决中国企业在香港上市过程中遇到的问题，也对中国企业的重组提供了一定的解决办法
五、健全的法律让中国企业受到最大的保护
中国香港的法律体制可以说已经到了非常健全的地步，借鉴了英国普通法的严谨，可以使得中国的上市企业在香港得到最大的利益保护，激发了投资者的投资热情。
所以大连万达REITs也选择在香港上市，是因为：
一、融资规模方面：万达集团之所以放弃在内地和美国等地上市，主要是因为美国国会在2007年通过了《SOX法案》,并且美国的证券交易所对上市有着严格的要求,而万达集团距离在美国上市的标准还有很得距离,相比于苛刻的美国来说,香港与中国相似的语言文化,能够便于沟通和交流,所以万达可以通过香港上市来实现全球的资金募集,同样可以以ADR的形式在美国交易,所以万达集团基于这些考虑,最终选择申请香港上市。
二、香港上市可以收到投资者的广泛欢迎，万达集团以商铺、住宅、公寓和酒店为主体的房地产开发大鳄，中国现在的房价正处于高位，房地产行业成为一本万利的利润来源，所以在香港上市，海外的投资者早就垂涎于中国这个巨大的房地产市场，正好给海外投资者提供了进军中国房地产市场的机会，万达集团成为海外投资者广泛欢迎的对象。
三、市场营销与品牌推广，万达集团已经在国内有良好的知名度，但是要走向世界的话，还有一段很长的路需要走，而通过香港上市，可以让万达集团一夜成名，成为万达走向国际化的重要关口，中国万达集团完全有实力和能力变为万达国际集团，就是通过REITs的成功上市，补充了万达集团的综合实力，不仅仅是资金方面的，更多的是万达的品牌推广计划在全球范围内有了很大的进步。
四、监管机构成为吸引万达香港上市得又一亮点。众所周知，香港健全的法律法规可以最大限度的降低房地产信托基金的融资风险，由于香港的监管机构非常的健全，可以促使万达集团及时发现融资过程中的漏洞，及时采用相应的对策来避免大的经济损失，所以对于民营企业的万达集团来说，在经历了由小到大的发展历程后，更应该防微杜渐斩断不利于企业发展的不良因素，保证企业的正常有序的发展。
五、万达业绩提升的需要。根据万达集团的年报，2011年万达集团的收入为1051亿元，其中商业地产高达970亿元，而进入龙年以后，万达集团提出了1160亿的更高目标，万达集团也只有通过香港上市，才能够通过更多的房地产方面的融资，以实现更好的收入目标。
通过上述几点的分析，万达集团选择在香港上市时非常明智的，能够在群英荟萃的海外市场争得一席之地，成为企业真正国际化的一个重要体现，虽然现在的万达集团已经多层次立体化的发展，涉足于很多其他的领域，但是商业地产仍然是万达集团的主打产业，万达集团通过香港上市成功的话，可以吸引很多海外投资者的资金力量，一定会包括很多房地产界的同行和香港富豪，在当前中国房地产变数让人难以捉摸的现在，万达以更多的勇气获得房地产信托基金的支援，可以让万达集团在未来的发展道路上占尽先机，实现整体上市，拟定筹集80亿人民币的整体目标。

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