图3.1 契约制REITs的组织结构
4.2  公司制REITs的组织模式
 公司制REITs是由一些具有共同投资目标的投资者，依据“公司法”组成的以营利为目的主要投资房地产项目的股份制投资公司，是具有法人资格的经济实体。这种基金通过发行股份的方式募集市场资金。投资者通过购买其发行股份的形式成为投资公司的股东，通过出席该公司股东大会、选举董事等方式参与基金公司的重大决策，并由基金公司董事会行使公司的法人财产所有权。公司自行设置基金管理人进行经营管理，或是委托专业基金管理公司负责基金的市场运作。公司自行设置的基金管理人对基金公司资产拥有相对独立的经营权，绝对所有权仍然受控于基金公司董事会。这就意味着管理人不能以基金公司的名义经营基金资产，基金公司的董事会随时对基金管理公司的经营、管理活动进行监督检查。结构图如下：
 
 图3.2  公司制REITs的组织模式
4.3有限合伙制REITs的组织模式
 就投资基金这种资本经营主体而言，由于私募的证券投资基金往往需要通过杠杆融资事先短线炒作，而有限合伙制度中的普通合伙人承担无限责任的特点有利于提高其进行杠杆融资的资信。所以有限合伙制度的优势对于私募型证券投资基金来说，能够得到较好的表现。
 有限合伙制具有以下特点：
 有限合伙人不得参与合伙企业的经营管理，无权以任何名义代表合伙企业；有限合伙人一般能以现金、房产等实物资产进行投资且出资比例一般不超过9%；有限合伙人间无需建立很高的信任关系；有限合伙人的权益可以按照既定的约定条件进行出让，其约束条件远小于普通合伙人的；有限合伙人退出不会到影响整个合伙企业的兴亡。
 有限合伙企业设立的目的在于集合部分有限合伙人的资金，部分普通合伙人的经营管理专业技能、经验等资源在一起，从而实现合伙经营。
 有限合伙企业的合伙人通过具有法律效力的有限合伙契约数显现双方的权利与义务。组织模式结构图如下：
 
 
 

图3.3有限合伙制REITs的组织模式
第5章   房地产信托投资基金的产品设计
 房地产信托投资基金主要分为贷款型REITs、不动产REITs、权益类REITs等类型的房地产信托投资基金。
 贷款型REITs也称为抵押类房地产信托投资基金，是指受托人接受委托人的委托，将委托人资金按其指定的房地产对象、用途、期限、利率与金额等发放贷款，并到期收回贷款利息的一项金融服务业务。委托人对于发放贷款的房地产对象、用途等方面拥有充分的自主权，同时亦可以充分利用信托公司的企业资信与资金管理方面上的优势来增加资金的安全性，综合达到提高资金的使用效率的作用。其基本思路是，以一个项目作为筹集信托资金的标的，筹集资金后按照既定的贷款流程发放贷款，并未来获取贷款利息，扣除相关的信托费用后偿付信托投资者。
 不动产REITs除了可以免除业主因缺乏专业知识而遭受经济损失外，还可以为改良和开发土地房屋的不动产提供资金的便利。
 由于我国主要采用权益类REITs的模式，本文重点阐述权益类REITs。
 5.1  权益类REITs的产品设计
 受益权的本质是一种财产信托。它通常是不动产受益权信托中的一种。这类信托基金，通过对预期带来现金流的权益设置信托基金的方式来募集资金。该基金到期后，通过权益的出让或权益本身收益来偿还信托资金的本金和收益。
 其基本思路是：聚集预期能够带来稳定现金流的权益类资产（包括股权、债权、受益权和经营权等），以这类资产作为信托标的。设置财产信托筹集资金购买相关的资产，信托存续期间，权益资产产生的收益作为信托的收入。在扣除相关信托费用之后，作为投资者的信托收益。这类信托实现了公司无形资产的变现，从而加速了设置信托的公司资金的运转，实现了不同种成长性资产的置换。有利于公司把握有力的投资机会，迅速实现最大化的公司价值。
 房地产公司开发周期较长，前期所需投入资金多，中央银行对房地产开发商的开发贷款和流动资金贷款的放宽条件有着严格的限定。很多开发商在支付土地出让金、拆迁补偿款等资金之后，在资金方面已经捉襟见肘。一旦因资金紧缺甚至资金链断裂，项目的停滞对开发商来说后果不堪设想。房地产信托投资基金的优势，不仅体现在通过信托贷款的方式解决开发商支付土地出让金、发放拆迁补偿款等资金紧张的问题。亦可通过这种方式，通过集合资金以增资的形式向房地产企业注资，并且持有房地产企业部分股权。房地产企业承诺以溢价回购的方式将到期后股权赎回，这种方式实质为阶段性的股权融资的方式。
 5.1.1 股权REITs投资的运作模式
 信托投资公司以照发行信托产品的模式，从资金持有者处募集资金。
 信托投资公司以照股权投资的模式，向房地产公司注资。
 信托投资公司注资后，获得房地产公司的股权。此类股权性质近似于股权优先股。在房地产公司的日常经营、人事安排等经营管理方面没有决定权。
 信托投资公司虽获得了股权的所有权，但仍会将股权委托原股权股东进行管理。与此同时信托投资公司会与原股权股东或关联方签订股权到期回购协议。为了确保协议按时得到履行，双方可额外增加一些必要的担保条件。
 房地产公司持续运营开发项目，获得其中包括基金公司注入的资金流。
 原股东或者关联方从经营房地产公司中获取收益，回购股权。
 这种模式的优势在于能够增加房地产公司的资本金，使房地产公司能够满足银行融资条件。信托投资公司以募集资金为目的所进行股权融资的方式类似于优先股的概念，只要求在一段时间内取得合理的回报，并不要求开发商与其分享最终经营成果。这种模式既满足了提供大量资金满足开发商资本金增加的要求，同时开发商也没有因此而丧失对项目的实际操控权。
 5.1.2 债权类REITs投资运作的模式
 债权类REITs类似于固定收益型的证券。它作为一种具有固定收益的要求权，其特点是本金额强制性和收益的固定性，其反映在以债权为标的设置的信托中。这就意味着往往该产品的预期收益是以人民银行的贷款利率作为参照，与贷款信托基金一样收益具有上限封顶。但是作为债权，其形成的时间早于信托，这一点是贷款信托基金与债权信托基金最显著的差异所在。信托的债权本身不属于单笔大额的债权，而是属于多笔小额的同类型债权。它的收益和风险分散，更多地满足大多数法则。
 债权类REITs的设计流程如下：
 1、筛选拟投资的债权项目，对债权相应债务人的资信进行评价，要求该债务人履约的行为能够使债权产生稳定的现金流，保证债权预期收益率高于信托预期收益率。

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