试述企业兼并与重组

一、企业重组概述3

二、提高企业兼并重组的策略分析3

1、产权问题分析3

2、成本控制分析3

3、企业文化与人力资源整合分析4

三、企业案例分析4

四、总结4

第一部分：企业重组概述

市场经济环境下，企业作为独立的经济主体，其一切经济行为都受到利益动机驱使，并购行为的目的也是实现其财务目标一一股东财富最大化。同时，企业并购的另一动力来源于市场竞争的巨大压力。这两大原始动力在现实经济生活中以不同的具体形态表现出来，即在多数情况下企业并非仅仅出于某一个目的进行并购，而是将多种因素综合平衡。这些因素主要包括：谋求经营管理协同效应、谋求财务协同效应、实现战略重组，开展多元化经营和重组使企业获得新的发展。

公司并购重组的历史可谓源远流长，纵观整个并购重组的演变和发展过程，可以肯定并购重组的盛行是与一些特定的经济发展阶段密切相关的，例如一个经济发展阶段主流产业的诞生与成长，一个国家经济实力增长过程中的企业发展与扩张。特别是资本市场的建立，为并购重组的发展提供了良好的交易场所、多样化的交易工具，进一步推动了并购重组的发展，也使得并购重组成本资本市场永恒的主题。

并购的定义和类型

并购是合并（Merger）与收购（Acquisition）的合称，可简称为“M&A”。其中，合并是指两家以上的公司依据契约及法律规定的程序和条件，共同组成一个公司的行为。公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的行为，其合并结果是原有公司的法人资格均告消灭。吸收合并，又称为兼并，是指通过一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的行为，并入的公司解散、法人资格消失，接受合并的公司继续存在。吸收合并通常由一家占优势的公司合并一家或更多的公司。

收购是指一家公司通过购买目标公司的部分或全部股份，以控制该目标公司的行为。从收购的结果看，收购包括控股式、购买式和吸收式。

从法律上讲，合并是指通过转移公司所有权，将一个或多个公司的全部资产与责任都转移为另一个公司所有，作为结果，资产与责任都予以转让的公司不需经过清算即不复存在，而接受该公司全部资产与责任的另一公司仍然完全以公司自身名义继续运行。收购则是指一个公司通过购买另一公司的股权形式，取得该家公司的控制权或管理权，被收购公司仍然存续而不必消灭。

企业重组的定义和类型

企业重组是指企业内部或企业之间在资产、负债或所有者权益之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。重组一般会引起资产、资本以及管理策略的改变。

根据重组的范围，企业重组可以分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业将其内部资产、负债或所有者权益优化组合，并进行重新调整和配置，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。外部重组是企业或企业之间通过资产、负债或所有者权益的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥。

根据重组战略的目的差异，企业重组可以分为扩张型重组和调整型重组。扩张型重组通常指扩大公司经营规模和资产规模的重组行为，调整型公司重组仅仅是公司存量资产、负债或所有者权益的优化，包括不改变控制权的股权置换、股权一一资产置换，不改变公司资产规模的资产置换以及缩小公司规模的资产出售、公司分立、资产配负债剥离等。

对企业资产的重组包括资产转让、资产置换、资产租赁或托管资产等形式。其中，资产转让是指企业转让本企业的或者受让另一企业的部分或全部资产（包括商誉、经营业务及清算资产）。企业转让、受让资产不影响转让、受让双方企业的存续性。

并购与重组的联系

并购和重组使互相交叉的两个概念，它们既可以互不相关、分别发生，例如有些公司实现了控股权转移而未发生资产重组，但又往往紧密联系，如并购可以视为外部重组的一种特殊形式。在实际操作中，资产重组与并购常常是交互发生的，先收购后重组，或先重组再并购再重组都是在资本运作中经常采用的方式。

此外，并购与重组间关系的分辨也因不同的角度而有差异。例如甲公司并购了乙公司的控股权，之后用所持乙公司的股权进行抵押融资，或通过乙公司担保取得贷款，而乙公司本身并无重大资产收购或出售行为，那么对于甲公司而言，并购行为导致了其资产的重组；而对于乙公司，则是仅更换了控股股东，即被收购但未涉及重组。

全球六次并购浪潮的演进过程

过去一个世纪里，西方的六次并购高潮次第展开，泾渭分明。第一阶段，19世纪90年代至20世纪初，以“合并同类项”为特征的横向并购在规模与效率的基础上孕育出了大批真正的现代产业。第二阶段，20世纪20年代，以整合上下游为手段的纵向并购在形成垄断与寡头的前提下完成了融通各个产业集群的市场关联，因而所谓的现代宏观经济才有了运行平台。第三阶段，20世纪60年代，以企业家管理能力为中心启动的多元并购将不同产业、不同产品构成的企业财团推到极致，为发掘企业内在价值而产生下一波重组浪潮准备了前提。第四阶段，20世纪80年代，以投资银行家为主导的融资并购建立了一套杠杆收购与高收益证券互动的产业洗牌机制，以适应新产业结构和企业形态的升级。这一时期全球并购主要是美国公司对其他地区企业的并购。

20世纪90年代以后开始的第五次全球并购浪潮，以跨国战略并购为主要特征，在全球的舞台上重新配置生产要素，使全球资源、全球制造、全球市场、全球资本和全球管理等全部得到整合。第六阶段的全球并购浪潮是第五阶段全球并购浪潮的进一步发展，其最主要的特点，一是私募股权基金的大规模参与，二是新兴经济体企业海外并购的兴起。

第二部分：提高企业兼并重组的策略分析

目前我国出现的一个十分普遍的现象是，由于宏观经济紧缩，以及国民经济的结构调整和产业转型，不少行业出现了增长缓慢甚至是负增长的现象。对企业来说，这是一个对管理者要求更高，对企业生产经营活动各个方面都要进行系统地以提高“增长质量”为核心的重组过程，是一件比之于向其他产业投资，进行简单的规模扩大更为艰苦的事情，但这种建立在主营业务向更高层次迈进基础之上的战略机会，蕴含着企业获得更大发展的机遇。

在竞争性经济条件下，企业只有不断发展才能保持和增强它在市场中的相对地位，才能够生存下去。因此，企业有很强的发展欲望，但同时又不能盲目地扩张，要注意保持一定的发展速度。在这种情况下，企业可以运用两种基本方式进行发展，一是通过内部投资新建方式扩大生产能力；另外就是通过并购获得行业内原有生产能力。比较而言，并购往往是效率比较高的方法。

但在并购重组的过程中，必须要考虑潜在的危险及面对相应问题的应变措施。本部分试从产权问题、成本控制及企业文化与人力资源整合这三方面去分析如何提高企业兼并重组的策略。

一、产权问题分析

在企业中，其对于产权非常重视，但是在企业的实际并购与重组工作中，其产权的管理还存在一些问题，对于企业在发展中产生一定制约影响。基于此，本部分主要分析在国有企业的并购重组当中存在的产权问题，积极寻找有效的处理政策，从而为企业在正常运行做好充分的前提准备。

（一）产权模糊，阻碍并购重组相关体制完善

在集体企业和民营企业中并购之后，双方的员工待遇与福利该如何处理及并购之后企业所属的行业是什么等问题，也是所需处理的重要产权问题。若是产权问题没有得到有效的处理，在并购之后给双方所造成的利益分配混乱等问题，对于企业的并购发展具有非常不利的影响。

产权的主体多元化，约束并购重组工作

市场化的企业并购的实现就是依靠并购主体的某种市场行为，而市场活动的这些主体便是并购的主体，它不属于政府或是其他的团体。因此，解决政府在并购主体的退出是首要任务。

（三）完善并购市场环境，促进并购交易市场化的发展

企业并购是在市场上通过变更产权的一种买卖行为，一个成熟完善的并购市场环境，对于建立和发展企业的并购机制至关重要。其不仅仅促进企业并购市场化的健康与可持续发展，同时也提高了市场并购交易达成的效率。对此，它的首要任务是要进一步健全有形的产权市场。构建一种比较统一规范、有秩序的产权交易市场机构，而且这个机构要以多个多样的形式存在。另一方面，通过建立统一规范的网络信息机制，把相关的产权转让信息快速的向不同的地区行业的公司传递，在全国范围内整合企业资源，进而对并购企业或是被并购企业进行公司产权转让，使得更多的企业在交易市场能够完成企业的并购与重组。

如果不谋求最低成本的支付，如果不控制改革的成本，企业改革就寸步难行，产权结构多元化、投资主体多元化的改革就无法推行，新的运行机制也就无从谈起。所以，必须要控制企业改革的成本，降低资产置换的成本，使资产能够以最高的效率进行置换，以最高的效率进行运转。

二、成本控制分析

（一）影响企业重组成本的因素分析企业重组的成本可以分为三类：第一类是搜索成本，就是为寻找把企业资产交到谁手里运行效率可以达到最高、放到什么地方所要支付的成本最低；第二类是转型成本；第三类是新机制建立以后所要付出的运行成本。 1.影响搜索成本的因素。一是改革程序还比较混乱；二是资产置换的开放度不够，封闭性太强；三是资产整体流动性很差。本来甲企业资产与乙企业资产是可以进行交换的，但由于部门分割、地区分割、债权股权担保的分割，使得资产无法流动，无法进行交换。改革中的磨擦系数很高，就使得搜索成本很高，国有资产的配置效益大大降低。 2.影响转型成本的因素。一是在实际操作中不能区别不同性质的资产。资产有不同的性质，有不同形态，处理方式也应不同，但在实际操作中却往往不能区别对待，从而影响改革深化。二是资产置换的附加条件过多。资产置换最大的附加条件，就是要求新企业安置原有企业的职工。这样的劳动力负担让购并企业无法承担，这是个带普遍性的问题。三是管理部门的利益冲突所带来的成本。企业要重组，必然需要重新办理土地证、房产证等一切的证件。办这些证照，相应的管理部门都要收费，这些税费每项都占了总价格的百分之几，积累起来是个不小的数字，这让人怎么操作？改革也就难以推进。 3.影响运行成本的因素。实践证明，产权制度改革只是为提高企业资源配置效率提供了基础条件。产权制度与最大可能的配置效率之间还有一个实现的过程，这就是运行成本。

（二）降低企业重组成本的基本途径 1.规范资产交易方式 要使资产能够公开交易，必须在更大范围内寻找投资合作对象或购买者，并规范交易方式。这样就能降低改革成本，企业资产不易流失，这是不证而明的道理。 2.规范不良资产核销的标准和程序

不良资产怎么核销？库存品、应收帐款怎么核销？把许多精力和时间花在谈判扯皮上，增加了许多机会成本，浪费了许多解决处理问题的时机，失去了发展和改革的机遇。所以需要规范不良资产核销的标准和程序。

 3.规范各种提留和非经营性资产的剥离

什么是非经营性资产？哪些应该剥离？哪些应该提留？哪些不应该提留？提留的标准和程序是什么？这些不能变成个别人之间的讨价还价，应该有个规范的措施。当然，所有这些改革成本的支付都要在时机上把关。

三、企业重组企业文化与人力资源的整合

企业文化的整合，即发展一种双方都可以接受的、行之有效的企业文化，从而为企业的各种经营管理及协调活动创造统一的心理基础。并购后，不同的企业文化交汇在一起，必然要产生交流和碰撞，其结果往往影响企业并购的成效。根据相关资料显示，在全球范围内，在那些失败的并购案例中，80%以上直接或间接源于企业文化整合的失败。在我国，由于区域文化的较大差异，所有制形式的多样化，使得并购过程中的整合阶段更为复杂。必须花大力气使企业职工和管理层彻底转变观念。

并购后的文化整合强调的是建立一种与企业经营发展战略相匹配的企业文化，可以说是企业组织体系整合、财务管理整合等各项整合过程中的一种指导思想。

（一）企业文化整合的重要性

1.企业文化对企业的经营方式和理念具有决定性作用

企业的经营方式和经营理念的确定都是与企业文化的导向密切相关的，不仅如此，还需要将这种文化的导向传导给所有企业员工，对员工在企业认知领域的价值观和思维方式产生重要影响。

2.企业文化冲突往往很难避免

每一个企业均有其企业文化，并购中的文化冲突是难以避免的，特别是并购方如果采取一种强硬的态势向被并购方输入自身文化时，更容易产生两个文化的冲突和碰撞。

（二）企业文化整合的内容

思想意识

思想意识是企业文化中的隐性因素，主要包括企业价值观、企业管理方式和企业思维方式。

企业制度

企业制度是企业文化中显性的因素。企业制度是企业为了保证企业的经营成功而给予企业员工行为以一定方向、具有规范性和强制性的文化。企业制度的核心是企业的管理制度。管理制度是企业在生产经营活动中制订的各种带有强制性的义务，并能报账一定权力的各项规定。

（三）企业文化整合的操作要点

做好前期准备

文化整合的前期准备工作主要是了解和制订整合计划，具体而言可以通过互访、培训、互派以及文化评估等方式完成。

确定双方企业文化上的相同点和不同点

任何两个企业的文化都会有差异，比如价值观、经营方式、思维方式、管理制度、社会声誉等。在进行企业文化整合的时候，首先要分析并购方与目标企业的文化差异和共同点，以便为下一步的整合工作提供决策依据。

找出文化整合的主要障碍

文化整合的主要障碍是文化整合过程中可能祈祷重大阻碍作用的关键因素，它可以是某一个人、一个利益团体、原企业的一种制度等。因此，对主要障碍的预知和监控是文化整合必须注意的问题。

整合双方的企业文化

在分析了并购双方企业文化的异同和文化整合的主要障碍之后，并购方就要进行实际的整合工作。进行文化整合一定要遵循以人为本的方针。无论并购方通过何种战略进行文化整合，一定要坚持关心人、爱护人的人本主义思想，不能将企业的发展凌驾于人的发展之上。这也就要求并购方在文化整合过程中，应当给予目标企业的员工以充分重视，尊重他们的感受和意见，为他们个人的发展创造良好的条件，从而最好限度地激发员工的主观能动性，帮助企业实现转型。

企业重组人力资源整合的必要性在企业重组中，如果能使人力资源有效的整合，员工之间建立一种团结合作，相互信任的氛围，企业形成强有力的凝聚力及向心力，将对企业重组产生正面的推动作用，产生１＋１＞２的重组效应。有效人力资源整合所体现的效应应包括以下几个方面：

一是消除重组产生的负面效应。重组带来的员工思想波动、队伍不稳、核心员工流失等负面效应，通过有效的人力资源整合，可以加以消除或削弱负面效应。

二是有效降低重组成本。企业重组会产生成本，其中包括人力资源所带来的成本，

如核心员工流失，转岗员工、富余员工的培训等等。通过有效的人力资源整合，留住核心员工，合理的安置及分流，以达成人适其岗，

人尽其才将有效的降低重组成本。三是形成人才竞争优势。重组带给员工不仅仅是动荡，也带给一些优秀员工脱颖而出的机会，原来在企业无用武之地的专业人才到了新组建的企业后有了施展才干的舞台，原来由于机制原因无法晋升的管理才俊可能有了新的机会。因此，通过有效的人力资源整合，促进了员工梯次配置，优化了劳动力组织，改善管理队伍的年龄、学历结构等，形成了新的企业人才竞争优势。

人力资源整合中面临的主要问题人力资源整合是指通过运用组织制度、组织激励、组织文化等手段，与组织成员在目标、愿景、价值观等方面进行融合、相互适应、相互促进、共同提升，形成高凝聚力的团队的过程。在企业重组中，机构、人员的重新构建、薪酬福利等激励措施落实、职工队伍的团结稳定、企业文化的共同认同是衡量重组企业人力资源整合成功与否的重要指标，也是我们面临的主要问题。

第三部分：企业案例分析

中钢集团成功收购澳大利亚Midwest Corporation Ltd;(简称Midwest公司）属中国央企海外成功收购的首个案例，是中国国际化运营战略推行的重要一步。在中国企业海外并购史上具有里程碑意义。

中钢集团并购Midwest公司是出于自身国际化战略实施的考虑，并购过程主要是以Midwest公司邀请中钢集团充当“白衣骑士”为起点，以Midwest公司拒绝中钢入主为转折点，以默奇森公司二度参与竞购为高潮，以中钢成功敌意收购为结果。

应邀成为“白衣骑士”

2007年10月10日，默奇森宣布无条件分两层架构要约收购Midwest公司，其收购方式主要以换股交易来实现，即按照1：1.08的比例，以默奇森股票换股Midwest公司股票。由于种种原因，Midwest公司并不愿意被默奇森收购。为了摆脱被默奇森收购的命运，Midwest公司鉴于其此前与中钢良好的合作关系，选择中钢作为“白衣骑士”以反对默奇森的换股收购方案。Midwest公司的邀请显然符合中钢国际化运营战略，因此，虽然存在一定的风险，但中钢集团还是接受了担当“白衣骑士”的身份，并于2007年12月5日，向Midwest公司董事会正式递交收购意向函。表达了以每股5.6元的价格收购Midwest公司的股份的意向。

Midwest公开拒绝了中钢入主

随着中钢“白衣骑士”的介入，2008年2月，默奇森宣布不再延长对Midwest公司的要约，带着所持有的4.75%的Midwest公司股份退出收购。然后，在默奇森公司宣布退出收购的15天后，Midwest公司董事会突然宣布：在财务顾问和法律顾问的建议之下，该公司认为中钢每股5.6澳元的收购价格低估了其价值和前景。这一声明公开拒绝了中钢入主Midwest公司。

维权手段催促并购成功

在明确提出不会提高收购报价后的一个多星期，中钢又做出了意向具有决定性意义的决定：向澳大利亚并购委员会提出申请，申告哈宾格基金公司和默奇森违反澳洲外国并购法规定。截至2008年7月10日，中钢总计持有Midwest股份已达到213840550股。持股比例达到50.97%，获得了Midwest的控股权。截至2008年年底，中钢集团已实现对该公司100%的控股权。

并购经验分析

资料显示，Midwest公司拥有四个赤铁矿和三个磁铁矿项目，总计控制赤铁矿资源超过6亿吨；磁铁矿资源超过13亿吨。使中钢为下一步的健康稳定发展和中国钢铁工业长远科学发展的资源供应，奠定了坚实的基础。

保持良好国际形象

中钢并购Midwest的成功在很大程度上是中钢长期以来良好的国际形象的结果。自觉维护国家和企业的形象，遵守东道国的法律法规，尊重当地风俗习惯，处理好与当地各方面的利益关系。

加强公关

中钢在并购过程中，聘请了在澳洲有大量资源和操作经验的公关公司，采取各种渠道增强与目标公司股东和所在国政府的沟通。不管是在接受采访还是与政府接触时都强调中钢是按市场运作的商业企业，而回避为中国国内寻找稳定矿石来源。中钢还强调相对于竞争对手的优势是全现金收购和技术支持，并为当地居民提供就业机会。

快速反应，灵活处理

中钢并购的成功源于对市场的快速灵活反应。在发起对中西部公司敌意收购之后，慎重考虑过各方建议后，中钢集团总裁黄天文当机立断，成立一个项目团队，委任中钢集团澳大利亚公司管理人士程思俊等负责日常事务，并且给予项目团队充分的自主决定权。

第四部分：总结

综上所述，企业并购与资产重组已成为企业改革的重要手段。企业并购服务于企业资本经营战略。同时，并购能够促进资本迅速集中，节省培养人才、开拓市场、开发技术等所需要的时间，扩大企业规模，形成生产、营销、技术、资金、管理等方面的协同作用，充分享有规模经济的益处。

参 考 文 献

银国宏，胡宇，《并购重组运作》，中国金融出版社；

许海峰，《资产重组》，人民法院出版社；

李路阳，《融资并购档案》，石油工业出版社；

王志力，《企业并购整合操作实务》，广东旅游出版社；

5.江苏省上市公司协会，《上市公司并购重组流程及案例解析》。